Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 28.11.2012 по делу n А19-16742/2012. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить определение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ЧЕТВЕРТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

672000, Чита, ул. Ленина 100б

тел. [phone], тел./факс [phone]

E-mail: [email protected]   http://4aas.arbitr.ru  П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

г. Чита

29 ноября 2012 года                                                                Дело № А19-16742/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 28 ноября 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 29 ноября 2012 года.

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ошировой Л.В., судей Куклина О.А., Стрелкова А.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания Куликовой А.А., рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества «ОТРАСЛЕВОЙ ЦЕНТР ВНЕДРЕНИЯ НОВОЙ ТЕХНИКИ И ТЕХНОЛОГИЙ» на определение Арбитражного суда Иркутской области от 08 ноября 2012 года по делу № А19-16742/2012 по иску закрытого акционерного общества «ОТРАСЛЕВОЙ ЦЕНТР ВНЕДРЕНИЯ НОВОЙ ТЕХНИКИ И ТЕХНОЛОГИЙ» (ОГРН 1027700412850, ИНН 7717130165, адрес: 129626, г. Москва, ул. 3-я Мытищенская, д.10. к.8) к закрытому акционерному обществу «Байкалия» (ОГРН 1033802703736, ИНН 3836003024, адрес: 666137, Иркутская область, Ольхонский район, с. Черноруд, ул. Новоселовская, дом 12) о признании договора о присоединении недействительным,

(суд первой инстанции: Андриянова Н.П.)

без вызова сторон,

и установил:

Закрытое акционерное общество «ОТРАСЛЕВОЙ ЦЕНТР ВНЕДРЕНИЯ НОВОЙ ТЕХНИКИ И ТЕХНОЛОГИЙ» (ОГРН 1027700412850, ИНН 7717130165, адрес: 129626, г. Москва, ул. 3-я Мытищенская, д.10. к.8) обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с иском к закрытому акционерному обществу «Байкалия» (ОГРН 1033802703736, ИНН 3836003024, адрес: 666137, Иркутская область, Ольхонский район, с. Черноруд, ул. Новоселовская, дом 12) о признании договора о присоединении, заключенного между ЗАО «УНИКАМ» и ЗАО «Байкалия» от 28.12.2011, недействительным.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 08 ноября 2012 года  дело №А19-16742/2012 передано на рассмотрение Арбитражного суда Московской области по подсудности.

Не согласившись с определением суда первой инстанции, истец обжаловал его в апелляционном порядке. Заявитель апелляционной жалобы ставит вопрос об отмене определения суда первой инстанции, ссылаясь на то, что в исковом заявлении требования были заявлены к ЗАО «Байкалия» о признании договора о присоединении, заключенного между ЗАО «УНИКАМ» и ЗАО «Байкалия» от 28.12.2011, недействительным, а также к  МИ ФНС России № 17 по Иркутской области о признании недействительным решения инспекции от 25.04.2012 г. о регистрации прекращения деятельности ЗАО «УНИКАМ» путем реорганизации в форме присоединения к ЗАО «Байкалия» и обязании восстановить запись в ЕГРЮЛ по состоянию на 25.04.2012 года о юридическом лице ЗАО «УНИКАМ» как о действующем. Определением Арбитражного суда Иркутской области от 27.08.2012 г. по делу № А19-16666/12 требование о признании договора о присоединении, заключенного между ЗАО «УНИКАМ» и ЗАО «Байкалия» от 28.12.2011, недействительным выделено в отдельное производство, делу присвоен номер А19-16742/2012. Определением Арбитражного суда Иркутской области от 18.10.2012 года производство по делу № А19-16666/12 приостановлено до рассмотрения настоящего дела. По мнению истца, для определения подсудности следовало применить по аналогии п.2 ст. 36 АПК РФ. Истец указывает, что иск заявлен в ЗАО «Байкалия» которое зарегистрировано на территории Иркутской области, ЗАО «УНИКАМ» на момент рассмотрения дела прекратило свою деятельность в качестве юридического лица, его правопреемником является ЗАО «Байкалия». Все регистрационные действия осуществлялись МИ ФНС № 17 по Иркутской области, следовательно, все доказательства находятся у лиц, осуществляющих деятельность на территории Иркутской области.

Лицами, участвующими в деле, отзывы на апелляционную жалобу не представлены.

Апелляционная жалоба рассматривается без вызова сторон в соответствии с частью 3 статьи 39 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность принятого судебного акта проверены в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно уточненных исковых требований предметом спора является требование о признании решения ЗАО «Байкалия» как единственного акционера ЗАО «УНИКАМ» от 28.12.2011 недействительным, следовательно, судом правильно определена подсудность данного спора по месту нахождения указанного юридического лица.

В силу пункта 2 статьи 54 Гражданского кодекса Российской Федерации место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации.

Суд первой инстанции, приняв во внимание выписку из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 25.04.2012 , установил, что ЗАО «УНИКАМ» до реорганизации находилось по адресу: 141002, Московская область, Мытищинский район, г. Мытищи, ул. Колпакова, д.2.

Поскольку требование Закрытого акционерного общества «ОТРАСЛЕВОЙ ЦЕНТР ВНЕДРЕНИЯ НОВОЙ ТЕХНИКИ И ТЕХНОЛОГИЙ», как акционера Закрытого акционерного общества «УНИКАМ», вытекает из отношений, связанных с реорганизацией юридического лица, суд первой инстанции на основании пункта 1 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации пришел к обоснованному выводу, что, данный спор имеет корпоративный характер.

Согласно статье 225.1. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также в некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом (далее - корпоративные споры), в том числе по корпоративным спорам, связанным с созданием, реорганизацией и ликвидацией юридического лица.

В силу части 4.1. статьи 38 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исковое заявление или заявление по спору, указанному в статье 225.1 настоящего Кодекса, подается в арбитражный суд по месту нахождения юридического лица, указанного в статье 225.1 названного Кодекса, то есть действующим процессуальным законодательством предусмотрена исключительная подсудность корпоративных споров.

В силу пункта 3 части 2 статьи 39 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд передает дело на рассмотрение другого арбитражного суда того же уровня, в случае, если при рассмотрении дела в суде выяснилось, что оно было принято с нарушением правил подсудности. В связи с тем, что при рассмотрении дела №А19-16742/2012 выяснилось, что исковое заявление принято к производству с нарушением правил подсудности, названное дело обоснованно передано на рассмотрение Арбитражного суда Московской области.

Доводы истца о необоснованной передаче дела в другой суд без учета обжалования им регистрационных действий МИ ФНС России № 17 по Иркутской области и места нахождения доказательств у лиц, осуществляющих деятельность на территории Иркутской области, судом апелляционной инстанции рассмотрены и отклоняются в связи со следующим.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 27.08.2012 г. по делу № А19-16666/12 требование о признании договора о присоединении, заключенного между ЗАО «УНИКАМ» и ЗАО «Байкалия» от 28.12.2011, недействительным выделено в отдельное производство, делу присвоен номер А19-16742/2012.

Таким образом, требование истца к МИ ФНС № 17 по Иркутской области рассматривается в рамках отдельного производства по делу № А19-16666/12.

Довод истца о том, что для определения подсудности следовало применить по аналогии п.2 ст. 36 АПК РФ, судом апелляционной инстанции отклоняется, так как основан на неправильном понимании характера настоящего спора, который является корпоративным.

Таким образом, выводы суда по настоящему делу обоснованны, основаны на представленных в материалы дела доказательствах, у суда апелляционной инстанции оснований для их переоценки не имеется.

Других убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, в апелляционной жалобе не содержится.

Арбитражный апелляционный суд полагает, что суд первой инстанции не допустил нарушений норм материального и процессуального права, следовательно, основания для отмены либо изменения судебного акта отсутствуют.

Руководствуясь статьями 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четвёртый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Определение Арбитражного суда Иркутской области от 08 ноября 2012 года по делу № А19-16742/2012  оставить без изменения, апелляционную жалобу  - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий                                                        Л.В. Оширова

Судьи                                                                                      О.А. Куклин

                                                                                                     А.В. Стрелков