Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 31.03.2013 по делу n А10-3925/2012. Постановление суда апелляционной инстанции: Отменить решение суда полностью и принять по делу новый судебный акт

ЧЕТВЕРТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

672000, Чита, ул. Ленина 100б

тел. [phone], тел./факс [phone]

E-mail: [email protected]   http://4aas.arbitr.ru   П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

г. Чита

01 апреля 2013 года                                                                Дело № А10-3925/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 27 марта 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 01 апреля 2013 года.

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Ошировой Л.В., судей Куклина О.А., Стрелкова А.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания Михайловой Д.С., рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ШУГУАН», гражданина Бай Шугуана на решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 29 января 2013 года по делу № А10-3925/2012 по иску участника общества с ограниченной ответственностью «ШУГУАН» Ван Цзяньфа (адрес: 664000, Иркутская область, Иркутский район, п. Сергиев Посад) к обществу с ограниченной ответственностью «ШУГУАН» (ОГРН 1080326004208, ИНН 0326475680, адрес: 670031, Республика Бурятия, г. Улан-Удэ, ул. Терешковой, д.2, корп. В, кв.309) к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 9 по Республике Бурятия (ОГРН 1080326004626, ИНН 0326475916, адрес: 670000, г. Улан-Удэ, ул. Коммунистическая, 50) о признании несостоявшимся увеличения уставного капитала общества по решению общего собрания участников ООО «ШУГУАН» от 20.05.2009 до 6 564 800 рублей за счет внесения дополнительного вклада в размере 6 554 800 рублей; признании недействительным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 9 по республике Бурятия формы Р80001 от 01.06.2009 о внесении изменений  в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, не связанных с внесением изменений в учредительные  документы (государственный регистрационный номер записи 2090327117285); признании недействительным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 9 по Республике Бурятия формы Р80001 от 01.06.2009 о внесении изменений  в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, не связанных с внесением изменений в учредительные  документы (государственный регистрационный номер записи 2090327117296); восстановления положения, существовавшего до нарушения прав Ван Цзяньфа, в виде восстановления права собственности участника общества на долю 50 % в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «ШУГУАН»,

при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, участника общества с ограниченной ответственностью «ШУГУАН» Бай Шугуана (адрес г. Улан-Удэ),

(суд первой инстанции: Борголова Г.В.)

при участии в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле:

от истца: Ван Цзяньфа (паспорт), представитель Содбоев З.С., доверенность от 16.11.2012 г., Вороная А.В., доверенность от 26.10.2011 года;

от ответчика-1: представитель Козлов М.А., доверенность от 12.02.2013 года;

от 3-го лица: представитель Козлов М.А., доверенность от 07.03.2013 г.

и установил:

Участник общества с ограниченной ответственностью «ШУГУАН» Ван Цзяньфа (адрес: 664000, Иркутская область, Иркутский район, п. Сергиев Посад) обратился в Арбитражный суд Республики Бурятия с иском, с последующими уточнениями, к обществу с ограниченной ответственностью «ШУГУАН» (ОГРН 1080326004208, ИНН 0326475680, адрес: 670031, Республика Бурятия, г. Улан-Удэ, ул. Терешковой, д.2, корп. В, кв.309), к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 9 по Республике Бурятия (ОГРН 1080326004626, ИНН 0326475916, адрес: 670000, г. Улан- Удэ, ул. Коммунистическая, 50) о признании несостоявшимся увеличение уставного капитала ООО «ШУГУАН» по решению общего собрания участников ООО «ШУГУАН» до 6 564 800 рублей за счёт дополнительного вклада в сумме 6 554 800 рублей участником ООО «Шугуан» Бай Шугуан; признании недействительной записи ГРН № 2090327117285 от 01.06.2009 в отношении ООО «ШУГУАН» в ЕГРЮЛ; признании недействительной записи ГРН 2090327117296 от 01.06.2009 в отношении ООО «ШУГУАН» в ЕГРЮЛ; восстановлении положения, существовавшего до нарушения прав истца, путем присуждения Ван Цзяньфа гражданину КНР, 11.08.1957 года рождения, долю 50% номинальной стоимостью 5 000 рублей в уставном капитале 

ООО «ШУГУАН», уменьшив Бай Шугуан долю до 50% номинальной стоимостью 5 ООО рублей.

Определением от 19 сентября 2012 года судом привлечен в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, участник общества с ограниченной ответственностью «ШУГУАН» Бай Шугуан.

Решением Арбитражного суда Республики Бурятия от 29 января 2013 года исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ООО «ШУГУАН», гражданин Бай Шугуан обжаловали его в апелляционном порядке. Заявители апелляционной жалобы ставят вопрос об отмене решения суда первой инстанции, ссылаясь на пропуск истцом срока исковой давности; указывают, что обстоятельства внесения Бай Шугуан денежного вклада в имущество общества установлены в рамках дела № А10-4194/2011 в связи с чем суд вышел за пределы заявленных требований. Заявители указывают, что документов, опровергающих внесение Бай Шугуаном денежных средств в уставной капитал путем перечисления этих средств со счета китайской компании «Цзинтай», не представлено.

Участник общества с ограниченной ответственностью «ШУГУАН» Ван Цзяньфа в отзыве на апелляционную жалобу отклонил доводы заявителей, решение суда считает законным и обоснованным.

В соответствии со ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции рассматривает жалобу в отсутствие надлежащим образом уведомленного ответчика-2. МИ ФНС № 9 по Республике Бурятия заявлено ходатайство о рассмотрении дела без участия его представителя.

Законность и обоснованность принятого судебного акта проверены в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Материально-правовыми требованиями являются требования истца о признании несостоявшимся увеличение уставного капитала общества и восстановления положения существовавшего до нарушения прав истца, присуждение истцу доли 50 %, вследствие чего произошло уменьшение доли Бай Шугуан до 50%.

В качестве правового обоснования истец сослался на статью 19 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» № 14-ФЗ от 08.02.1998 г.

Как следует из материалов дела, ответчик - ООО «ШУГУАН» зарегистрировано в качестве юридического лица 08 апреля 2008 года, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ № 7108А/2012 по состоянию на 23.08.2012 и является действующим юридическим лицом на момент рассмотрения дела в суде. Единственным учредителем общества на момент его создания являлся Бай Шугуан.

27 апреля 2009 года в ООО «ШУГУАН» проведено собрание учредителей, на котором принято решение о продаже Бай Шугуан 50 % своей доли в уставном капитале в пользу Ван Цзяньфа.

Согласно указанному выше собранию ООО «ШУГУАН», Бай Шугуан стал обладать размером доли 50 % (стоимость доли 5000 рублей), Ван Цзяньфа стал обладать размером доли 50 % (стоимость доли 5000 рублей), то есть равными долями от уставного капитала общества.

20 мая 2009 года проведено общее собрание участников ООО «ШУГУАН», оформленное протоколом № 3, согласно которому приняты следующие решения:

- утвердить итоги увеличения уставного капитала ООО «ШУГУАН» до 6 564 800 рублей за счет внесения дополнительного вклада денежными средствами в иностранной валюте суммой 199 940 долларов США, конвертированной в российские рубли, эквивалентной 6 554 800 рублей участником Бай Шугуан, в результате чего номинальная стоимость доли, принадлежащей Бай Шугуан, увеличивается до 6 559 800 рублей и составила 99,92 % уставного капитала ООО «ШУГУАН», а номинальная стоимость участника Ван Цзяньфа остается прежней, то есть 5000 рублей, и составила 0,08 % уставного капитала ООО «ШУГУАН»;

- увеличить уставный капитал до 16 277 800 рублей за счет внесения дополнительного вклада имуществом (производственным оборудованием производственной линией по изготовлению кирпичей) стоимостью 304 000 долларов США, что эквивалентно 9 713 000 рублей, участником Ван Цзяньфа, в результате чего номинальная стоимость доли, принадлежащей Ван Цзяньфа увеличивается до 9 718 000 рублей и составит 59,7 % уставного капитала ООО «ШУГУАН», а номинальная стоимость доли участника Бай Шугуан останется прежней, то есть 6 559 800 рублей, и составит 40,3 % уставного капитала ООО «ШУГУАН»;

- утвердить семимесячный срок внесения дополнительного вклада производственной линией по изготовлению кирпичей с момента подписания протокола общего собрания участников общества, то есть до 20 декабря 2009 года включительно;

- утвердить устав ООО «ШУГУАН» в новой редакции и заключить учредительный договор ООО «ШУГУАН».

01.06.2009 года Межрайонной ИФНС России №9 по Республике Бурятия произведены соответствующие регистрационные действия на основании представленного пакета документов.

Ответчиком заявлено о пропуске срока исковой давности (т.2 л.д.79).

Суд первой инстанции, отказывая в применении срока исковой давности, указал на отсутствие специальных положений о сроке исковой давности по требованиям о признании увеличения уставного капитала несостоявшимся.

В соответствии с правилами пункта 1 статьи 197 названного Кодекса для требования о признании увеличения уставного капитала общества с ограниченной ответственностью несостоявшимся законом не установлен специальный сокращенный срок исковой давности, следовательно, к такому роду требованиям применяется общий срок исковой давности - три года (ст. 196 ГК РФ).

Как следует из материалов дела, вопрос об увеличении уставного капитала ООО «ШУГУАН» до 6 564 800 рублей за счет внесения дополнительного вклада денежными средствами в иностранной валюте суммой 199 940 долларов США, конвертированной в российские рубли, эквивалентной 6 554 800 рублей участником Бай Шугуан, в результате чего его номинальная стоимость доли увеличилась до 6559800 рублей, что составило 99,92 % уставного капитала ООО «ШУГУАН», тогда как номинальная стоимость участника Ван Цзяньфа осталась прежней, то есть 5000 рублей, и составила 0,08 % уставного капитала ООО «ШУГУАН», рассмотрен на общем собрании участников ООО «ШУГУАН» 20.05.2009. Тогда же и было принято решение о соответствующем распределении долей между участниками общества, что следует из представленной в материалы дела копии протокола собрания № 3. Решения общего собрания участников ООО «Шугуан», оформленные протоколом №3 от 20.05.2009 года никем из участников общества не оспорены.

Из пояснений, данных участником общества Ван Цзяньфа в суде апелляционной инстанции, следует, что он лично принимал участие в собрании участников ООО «Шугуан» 20.05.2009; о принятом на собрании решении о распределении долей между участниками общества, следующим образом: Бай Шугуан - 99,2% номинальной стоимостью 6 559 800 руб. и Ван Цзяньфа - 0,08% номинальной стоимостью 5 000 руб., ему было известно. Данное обстоятельство также подтверждает и представленная им копия протокола №3 общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «Шугуан» от 20.05.2009, содержащая подписи Ван Цзяньфа на каждом листе протокола (т.1 л.д.37-40). Учредительный договор ООО «Шугуан» от 20.05.2009 года с указанием аналогичных протоколу собрания долей участников общества (т.1 л.д.140-142), новая редакция Устава общества с учетом изменения соотношения долей участников общества, также подписаны истцом (т.1 л.д. 132-139) без каких-либо замечаний и возражений. О фальсификации представленных в материалы дела доказательств либо его подписи на них, истцом не заявлено ни в суде первой, ни в суде апелляционной инстанциях.

Решение о государственной регистрации изменения размера уставного капитала и соотношения долей участников общества принято 01.06.2009 года (т.1 л.д.123,127).

Доказательства, которые бы свидетельствовали о более поздней дате уведомления истца об оспариваемом им решении, нежели 20.05.2009 года материалы дела не содержат. Стало быть, обратившись в суд 12.09.2012 года, Ван Цзяньфа пропустил срок исковой давности, что является самостоятельным основанием для отказа в иске в силу положений пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Поскольку истечение срока исковой давности является самостоятельным и достаточным основанием для отказа в иске, другие аргументы сторон, приведенные ими в обоснование своих доводов, судом апелляционной инстанции не оцениваются, как не имеющие правового значения при рассмотрении настоящего спора.

В связи с неправильным применением судом норм материального права, обжалуемое решение подлежит отмене, а апелляционная жалоба удовлетворению.

Расходы по уплате государственной пошлины за апелляционное рассмотрение дела на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на истца.

Руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четвёртый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 29 января 2013 года по делу № А10-3925/2012 отменить.

В иске отказать.

Взыскать с Ван Цзяньфа в пользу Бай Шугуан в качестве возмещения расходов по уплате государственной пошлины 2 000 рублей.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение        двух месяцев с даты принятия.

Председательствующий                                                        Л.В. Оширова

Судьи                                                                                       О.А. Куклин

А.В. Стрелков