Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 28.07.2013 по делу n А58-7039/2012. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ЧЕТВЕРТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

672000, Чита. ул. Ленина, 100б

тел. [phone], тел./факс [phone]

E-mail: [email protected]  http://4aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

г. Чита                                                                                                  Дело № А58-7039/2012

29 июля 2013 года

Резолютивная часть постановления объявлена 23 июля 2013 года

Полный текст постановления изготовлен 29 июля 2013 года

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Макарцева А.В.,

судей Клочковой Н.В., Бушуевой Е.М.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Золотухиной Ю.В., рассмотрев в открытом судебном заседании  закрытого акционерного общества «Иреляхнефть» на решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 08 мая 2013 года по делу №А58-7039/2012 по иску закрытого акционерного общества «Иреляхнефть» (ОГРН 1021400967488, адрес: Республика Саха (Якутия), г. Мирный, Ленинградский проспект, 3) к обществу с ограниченной ответственностью «Иннова-Альянс» (ОГРН 1033801036323, адрес: г. Иркутск, ул. Литвинова, 20) и открытому акционерному обществу «Приоритет» (ОГРН 1031402063208, адрес: Республика Саха (Якутия), г. Якутск, ул. Петровского, 19, 5, 408) о признании сделки недействительной,

с привлечением к участию в деле третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, государственного унитарного предприятия «Вилюй-Инвест» (ОГРН 1031402063208, ИНН 1435078438, адрес: 677018, Республика Саха (Якутия), г.Якутск, ул.Кулаковского, 28) (суд первой инстанции Аринчёхина А.Ю.),

у с т а н о в и л:

закрытое акционерное общество «Иреляхнефть» обратилось в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Иннова-Альянс», открытому акционерному обществу «Приоритет» о признании договора от 2 сентября 2011 года уступки права требования о передаче права требования долга с закрытого акционерного общества «Иреляхнефть» в размере 38 073 129 руб. 08 коп. по государственному инвестиционному договору от 05 августа 1999  года№ б/н и дополнительному соглашению от 11 февраля 2005 года недействительным.

Решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 08 мая 2013 года в удовлетворении заявленных исковых требований отказано в полном объеме.

Не согласившись с решением суда, закрытое акционерное общество «Иреляхнефть» обратилось в суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт. Считает решение суда незаконным и необоснованным, принятым при не полном исследовании обстоятельств, имеющих значение для дела. Заявитель указывает на то, что согласно пункту 11.4 инвестиционного договора от 5 августа 1999 года стороны не в праве передавать свои права по договору третьим лицам без письменного согласия другой стороны. Заявитель считает, что у суда не имелось оснований для применения статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, так как право требования долга с истца в размере 38 073 129,08 руб. не возникло у ответчиков в связи с тем, что оспариваемый договор заключен незаконно на основании сфальсифицированных документов и в нарушение статьи 141 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

Лица, участвующие в деле, не явились, о месте и времени судебного заседания уведомлены надлежащим образом. Руководствуясь частью 3 статьи 156, частью 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает возможным рассмотреть жалобу в отсутствие представителей участвующих в деле лиц.

Решение пересматривается в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела и проверив соблюдение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Предметом иска является требование к обществу с ограниченной ответственностью «Иннова-Альянс», открытому акционерному обществу «Приоритет» о признании договора от 2 сентября 2011 года № б/н уступки права требования о передаче права требования долга с закрытого акционерного общества «Иреляхнефть» в размере 38 073 129 руб. 08 коп. по государственному инвестиционному договору от 5 августа 1999 года № б/н и дополнительному соглашению от 11 февраля 2005 года недействительным.

Основанием иска закрытое акционерное общество «Иреляхнефть» указало, что 2 сентября 2011 по договору уступки права требования ОАО «Приоритет» передало ООО «Иннова-Альянс» право требования с ЗАО «Иреляхнефть» суммы долга в размере 38 073 129 руб. Истец, полагая, что ОАО «Приоритет», передавшее право требования долга ООО «Иннова-Альянс», создано 24 марта 2011 года фиктивно, в связи с чем договор уступки права требования от 2 сентября 2011 года, заключенный между ОАО «Приоритет» и ООО «Иннова-Альянс», недействителен в силу его ничтожности, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В качестве правового обоснования иска указаны статьи 139, 141 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» № 127-ФЗ от 26 октября 2002 года, статьи 382, 384, 388, 63 пункт 7, 166, 168, 169 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 22, 23 Федерального закона «Об акционерных обществах».

Признав требования истца незаконными и необоснованными, суд первой инстанции в иске отказал.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для иных выводов, считает решение законным и обоснованным, вынесенным с соблюдением норм материального права, ссылка на которые в судебном акте имеется, а также в отсутствие нарушений норм процессуального права. Доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 26 мая 2006 года по делу №А58-3216/2004 установлено, что 5 августа 1999 года между фондом САПИ «Сахаалмазпровинвест» (заимодавец, правопреемник ГУП «Вилюй-Инвест») и ЗАО «Иреляхнефть» (заемщик) заключен договор о порядке предоставления и возврата средств целевого займа (с дополнительными соглашениями от 1999 года без номера и даты и от 11 апреля 2000 года).

Данным решением также установлено, что во исполнение условий указанного договора заимодавец перечислил заемщику по платежным поручениям 4 000 000 руб., передал простые векселя АК «АЛРОСА» на сумму 5 000 000 руб. и собственный простой вексель на сумму 34 000 000 руб. 24 сентября 2003 года стороны заключили соглашение о проведении зачета взаимных задолженностей к указанному договору, согласно которому задолженность ЗАО «Иреляхнефть» перед фондом САПИ по указанному договору составила 38 783 708 руб.

Решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 3 сентября 2012 года по делу № А58-3900/2012 также установлено, что 11 февраля 2005 года между ГУП «Вилюй-Инвест» и ЗАО «Иреляхнефть» заключено дополнительное соглашение к договору от 5 августа 1999 года, в соответствии с которым стороны определили порядок возврата заемщиком остатка задолженности в размере 38 762 466 руб. 39 коп.

Решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 10 июня 2009 года по делу №А58-6089/2008 ГУП «Вилюй-Инвест» признанно несостоятельным (банкротом). Конкурсный управляющий ГУП «Вилюй-Инвест» 9 сентября 2009 года № 01-107 заявил отказ от исполнения договора о порядке предоставления и возврата средств целевого займа от 5 августа 1999 года и дополнительного соглашения к нему от 11 февраля 2005 года, заявив об их расторжении с 1 октября 2009 года.

На основании протокола собрания кредиторов ГУП «Вилюй-Инвест» от 17 сентября 2009 года принято решение о замещении активов ГУП «Вилюй-Инвест» путем создания акционерного общества.

Открытое акционерное общество «Приоритет» (ОГРН 1091435011470, ИНН 1435223163) было создано 21 декабря 2009 года, номинальная стоимость доли, внесенная учредителем – ГУП «Вилюй-Инвест» составила 100 000 руб.

Во исполнение протоколов собрания кредиторов ГУП «Вилюй-Инвест» от 17 сентября и от 2 декабря 2009 года и замещения активов ГУП «Вилюй-Инвест» осуществлен выпуск акций обыкновенных именных бездокументарных открытого акционерного общества «Приоритет» (ОГРН 1091435011470, ИНН 1435223163).

Однако фактического увеличения уставного капитала не произошло, решения собраний кредиторов ГУП «Вилюй-инвест» от 17 сентября и 2 декабря 2009 года не были реализованы, приказом Регионального отделения Федеральной службы по финансовым рынкам в Дальневосточном федеральном округе от 14 мая 2010 года в регистрации акций обыкновенных именных бездокументарных открытого акционерного общества «Приоритет» было отказано.

В итоге 14 декабря 2011 года открытое акционерное общество «Приоритет» (ОГРН 1091435011470, ИНН 1435223163) было ликвидировано по решению учредителя.

3 декабря 2010 года собранием кредиторов ГУП «Вилюй-Инвест» было принято решение о передаче в уставной капитал открытого акционерного общества «Приоритет»  имущества ГУП «Вилюй-Инвест», в том числе и дебиторской задолженности ЗАО «Иреляхнефть».

24 марта 2011 года создано открытое акционерное общество «Приоритет» (ОГРН 1111435003250, ИНН 1435239501), которому по договору от 24 марта 2011 года, подписанному конкурсным управляющим Румянцевым Е.В., на основании решения собрания кредиторов ГУП «Вилюй-Инвест» от 3 декабря 2010 года передана дебиторская задолженность ЗАО «Иреляхнефть». ОАО «Приоритет» получило по акту приема-передачи от 24 марта 2011 года в уставный капитал дебиторскую задолженность ЗАО «Иреляхнефть» в размере 38 073 129 руб. 08 коп. (рыночная стоимость которой, указанная в акте, составляет 4 391 000 руб.).

5 мая 2011 года Региональное отделение Федеральной службы по финансовым рынкам в Дальневосточном федеральном округе уведомило ОАО «Приоритет» о регистрации выпуска обыкновенных именных бездокументарных акций.

2 сентября 2011 года между ОАО «Приоритет» (цедент) и ООО «Иннова-Альянс» (цессионарий) заключен договор уступки права требования, согласно которому цедент передал цессионарию право требования с ЗАО «Иреляхнефть» задолженности в размере 38 073 129 руб. 08 коп., возникшую на основании договора от 5 августа 1999 года.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования).

Из изложенного следует, что никаких нарушений, дающих основание для признания договора ничтожным в силу статей 166, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, не имеется.

В апелляционной жалобе истец указывает на то, что пунктом 11.4 договора о порядке предоставления и возврата средств целевого займа № 17 от 5 августа 1999 года предусмотрено получение согласия стороны договора на передачу прав по нему.

Данный довод не влечет отмены правильного решения Арбитражного суда Республики Саха (Якутия), поскольку конкурсный управляющий ГУП «Вилюй-Инвест» 9 сентября 2009 года заявил отказ от исполнения данного договора и о его расторжении с 1 октября 2009 года.

В апелляционной жалобе истец голословно ссылается на фальсификацию доказательств. Также он ее усматривает в том, что собраниями кредиторов передавалась  задолженность ЗАО «Иреляхнефть» в размере 4 391 000 руб. Вместе с тем, как правильно указано в решении и следует из отчета ООО «Эксперт» об оценке рыночной стоимости имущества № 5223 от 14 октября 2010 года, объектом оценки является дебиторская задолженность ЗАО «Иреляхнефть» в размере 38 073 120 руб., стоимость, которой по итогам оценки определена в сумме 4 391 000 руб.

Кроме того, само по себе указанное обстоятельство не свидетельствует о недействительности оспариваемого договора уступки права требования от 2 сентября 2011 года. Оснований для вывода о ничтожности договора на основании статьи 169 Гражданского кодекса как сделки, совершенной с целью, противной основам правопорядка и нравственности по приведенным истцом доводам, также не усматривается.

Фактически доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда первой инстанции, а выражают лишь несогласие с ними, дают иную правовую оценку установленным обстоятельствам и по существу сводятся к переоценке доказательств, положенных в обоснование содержащихся в обжалуемом судебном акте выводов, для чего у апелляционного суда не имеется оснований.

По результатам рассмотрения апелляционной жалобы Четвертый арбитражный апелляционный суд приходит к выводу о том, что обжалуемое решение основано на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, принято с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем подлежит оставлению без изменения.

Государственная пошлина, уплаченная при подаче апелляционной жалобы, в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относится на заявителя жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 258, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 08 мая 2013 года по делу №А58-7039/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение двух месяцев с даты его принятия.

Председательствующий:                                                                А.В. Макарцев

Судьи:                                                                                                          Е.М. Бушуева

Н.В. Клочкова