Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 25.11.2013 по делу n А10-4348/2012. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить определение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ЧЕТВЕРТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

672000, Чита. ул. Ленина, 100б

тел. [phone], тел./факс [phone]

E-mail: [email protected]  http://4aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

г. Чита                                                                                                 Дело № А10-4348/2012

26.11.2013

Резолютивная часть постановления объявлена 20.11.2013

Полный текст постановления изготовлен  26.11.2013

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи О.В. Барковской, судей: О.А. Куклина, К.Н. Даровских

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Верхотуровым Ю.Ю.

рассмотрев в открытом судебном заседании посредством использования системы видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Республики Бурятия с участием в судебном заседании:

от налогового органа: Забанова  С.Б.   по доверенности от 10.07.2013

от должника: конкурсный управляющий Матвеев Б.С.

от ООО «Ока-лес»: Залуцкий А.А. по доверенности от 13.05.13

апелляционную жалобу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 2 по Республике Бурятия  на определение Арбитражного суда Республики Бурятия от 03 сентября 2013 года по делу № А10-4348/2012 по заявлению конкурсного управляющего отсутствующего должника общества с ограниченной ответственностью Строительная компания «Сибирь» (ОГРН 1050302988086, ИНН 0326025265, 670000, г. Улан-Удэ, ул. Борсоева, 33, а, 305) Матвеева Баира Степановича об оспаривании сделки должника,

принятое судьей В.С. Филипповой,

установил:

Конкурсный управляющий отсутствующего должника общества с ограниченной ответственностью Строительная компания «Сибирь» Матвеев Баир Степанович обратился с заявлением о признании недействительной сделки должника - договора купли-продажи от 04.03.2011 здания цеха изоляции и склада, заключенного между должником и обществом с ограниченной ответственностью.

Определением Арбитражного суда Республики Бурятия от 03 сентября 2013 года в удовлетворении заявленных требований отказано.

Налоговый орган, не согласившись с принятым судебным актом, в апелляционной жалобе просит его отменить, принять по делу новый судебный акт.

Полагает, что неисполнение обязательств по договору покупателем (неполная оплата стоимости приобретенного имущества) свидетельствует о неравноценном встречном исполнении обязательств. Считает что условие договора о сроке оплаты имущества (до 31.12.2012) существенно отличается от общего порядка оплаты в сторону ухудшения для должника.

Указывает, что, не оплачивая стоимость имущества по договору купли-продажи, стороны сделки не могли не знать о нарушении прав кредиторов. По мнению налогового органа, воля сторон договора была направлена на уменьшение конкурсной массы, что свидетельствует о злоупотреблении правом сторонами сделки, в связи с чем полагает, что указанная сделка является недействительной на основании пункта 2 статьи 10 и статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель налогового органа, конкурсный управляющий поддержал доводы апелляционной жалобы, представитель ООО «Ока-лес» против удовлетворения апелляционной жалобы возражал.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции рассматривает дело в отсутствие надлежащим образом уведомленных лиц.

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии с главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, проверив правильность применения норм материального и соблюдения норм процессуального права, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судом, определением от 07.11.2012 Арбитражным судом Республики Бурятия принято к производству заявление ФНС России о признании отсутствующего должника - общество с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Сибирь» несостоятельным (банкротом).

Решением Арбитражного суда Республики Бурятия от 03.12.2012 отсутствующий должник - общество с ограниченной ответственностью Строительная компания «Сибирь» признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должником утвержден Матвеев Б.С.

Конкурсный управляющий обратился в суд с иском об оспаривании договора купли-продажи от 04.03.2011 со ссылкой на пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с тем, что цена договора занижена по сравнению с рыночной стоимостью имущества. Кроме того, покупатель полностью за данную сделку не рассчитался, что свидетельствует о неравноценности исполнения.

Как следует из материалов дела, 04.03.2011 между ООО «Строительная компания «Сибирь» (продавец) и ООО «Ока-лес» (покупатель) был подписан договор о купле-продаже по условиям которого продавец обязуется продать в собственность, а покупатель оплатить и принять в соответствии с условиями договора следующие объекты недвижимого имущества:

-                       здание цеха изоляции, назначение: нежилое. Площадь 1575,2 кв.м., инвентарный номер 2217, литер Е-Е1. Этажность - 2. Адрес: г. Улан-Удэ, ул. Кабанская, д. 51. Кадастровый номер 03:23:000000:55/2000-000266;

-                       склад, назначение: нежилое, площадь-1157,5, инвентарный номер: 2217, Литер Д-Д2, Этажность-2, адрес:  г. Улан-Удэ, ул. Кабанская, д. 51, кадастровый номер: 03:23:000000:55/2000-000265.

По условиям пункта 2 договора стороны определили, что общая стоимость продаваемого недвижимого имущества устанавливается в размере 7 300 000 руб. и включает в себя: цену объекта недвижимости - здание цеха изоляции - 3 650 000 руб., здание склада гаража- 3 650 000 руб.

Покупатель перед государственной регистрацией настоящего договора оплачивает продавцу из установленной цены договора 2 341 927,44 руб. путем безналичного перечисления на счет продавца.

Оплата оставшейся суммы в размере 4 958 072,56 руб. - до 31.12.2012 шестью частями по 826 345,43 руб. поквартально, начиная с 01.07.2011.

По акту приема-передачи здание цеха изоляции и склад переданы ООО «Ока-лес».

Право собственности на указанные объекты зарегистрировано за покупателем 12.05.2012 номера записей №03-03-01/079/2011-297 и 03-03-01/079/2011-298.

Суд первой инстанции со ссылкой на положения  статей 454, 455, 549, 554,  555 Гражданского кодекса Российской Федерации правомерно установил, что договор от 04.03.2011 является заключенным, поскольку сторонами  согласованы существенные условия договора купли-продажи недвижимости.

Указанное спорное имущество 15.06.2012 было отчуждено ООО «Успех», переход права собственности на здание цеха изоляции и склада зарегистрирован в Едином реестре прав на недвижимое имущество за № записи 03-03-01/189/2012-082 и 03-03-01/189/2012-081 и в последующем реализовано Табитуевой Г.Ф. (19.10.2012), затем Пономарчуку С.П. (09.11.2012).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Для признания сделки недействительной по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо установить, в какой период с момента принятия заявления о признании должника банкротом заключена спорная сделка и имело ли место неравноценность встречного исполнения.

Из материалов дела усматривается, что договор купли-продажи заключен 04.03.2011, а заявление о признании должника банкротом принято арбитражным судом к рассмотрению 07.11.2012, то есть оспариваемая сделка совершена за 18 месяцев до возбуждения дела о банкротстве.

Таким образом, как правильно отметил суд первой инстанции, основания для оспаривания сделки по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве к данным спорным правоотношениям не могут быть применены.

При этом суд со ссылкой на положения статьи 164, 131, 425, 551, 558, 560 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 5 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.02.2001 N 59 "Обзор практики разрешения споров, связанных с применением Федерального закона "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним", а также пункта 60 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 10 и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", правомерно отклонил доводы конкурсного управляющего о том, что датой совершения сделки следует считать дату ее государственной регистрации.

Из материалов дела также не усматривается признаков неравноценности встречного исполнения, поскольку каких-либо доказательств в подтверждение заявленных требований, в том числе доказательств того, что стоимость переданных объектов не соответствует их действительной рыночной стоимости, конкурсный управляющий не представил.

Также суд первой инстанции правомерно не согласился с доводами заявителя о том, что получив оплату по данному договору не в полном объеме (погашено только 2 411 927,44 руб.) истец не получил равноценного встречного исполнения, поскольку конкурсным управляющим не доказано, что при сравнимых условиях цена сделки может быть выше, чем определена сторонами. При этом неоплата оставшейся суммы задолженности свидетельствует о наличии у истца права на ее взыскание, по сути, является дебиторской задолженностью ООО «Строительная компания «Сибирь» и не свидетельствует о неравноценности встречного исполнения. Факт наличия долга перед истцом ответчик ООО «Ока - лес» не оспаривает.

В этой связи отклоняется довод апелляционной жалобы о том, что неполная оплата стоимости проданного имущества свидетельствует о признаках неравноценности встречного исполнения, поскольку он был предметом суда первой инстанции и обоснованно отклонен как не свидетельствующий о наличии оснований для признании следки недействительной в рамках положений Закона о банкротстве.

Кроме этого, в апелляционной жалобе налоговый орган ссылается на условие договора о сроке оплаты как существенно отличающегося от общего порядка оплаты, при этом ссылается на статью 61.1 Закона о банкротстве и статью 10 Гражданского кодекса Российской Федерации. Вместе с этим какие-либо доказательства в подтверждение заявленного довода в материалах дела отсутствуют.

Суд апелляционной инстанции, равно как и суд первой инстанции отмечает, что в отсутствие доказательств суд не может самостоятельно произвести переквалификацию спорных правоотношений на иные статьи Закона о банкротстве.

           Поскольку судом правомерно отказано в признании договора недействительным, следовательно, требования о применении последствий недействительности договора не подлежит удовлетворению.

При указанных обстоятельствах апелляционная инстанция не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой проверены в полном объеме и не могут быть учтены, как не влияющие на законность и обоснованность принятого по делу судебного акта.

На основании изложенного и руководствуясь ст.258, ст.ст.268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Бурятия от 03 сентября 2013 года по делу № А10-4348/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение одного месяца с даты принятия.

            Председательствующий:                                                                  О.В. Барковская                                                                              

            Судьи                                                                                                  О.А. Куклин

                                                                                                                         К.Н. Даровских