Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 17.04.2014 по делу n А58-3232/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ЧЕТВЕРТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

672000, г. Чита, ул. Ленина, 100-б

Тел. [phone] Тел./факс [phone]

E-mail: [email protected]   http://4aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

г. Чита                                                                                                         дело №А58-3232/2013

18 апреля 2014 года

Резолютивная часть постановления объявлена 10 апреля 2014 года

В полном объеме постановление изготовлено 18 апреля 2014 года

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Капустиной Л.В.,

судей Скажутиной Е.Н., Юдина С.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Хайбрахмановой Е.Ф., рассмотрев в открытом заседании в помещении суда апелляционную жалобу ответчика на решение Арбитражного суда  Республики Саха (Якутия) от 28 октября 2013 года по делу №А58-3232/2013 по иску общества с ограниченной ответственностью Объединение «Содействие Развитию Предпринимательства» (ОГРН 1021400522670, ИНН 1402011170; адрес: 678900, Республика Саха (Якутия), г.Алдан, 2-й кв-л, 5) к закрытому акционерному обществу «Металлургшахтспецстрой» (ОГРН 1067760638626, ИНН 7720570769; адрес: 678960, Республика Саха (Якутия), г. Нерюнгри, ул. Разрезовская, 13, 1) о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки (суд первой инстанции: Белоновская Г.И.),

с участием в судебном заседании  Лесковой О.М., представителя истца по доверенности от 07.03.2014,

У С Т А Н О В И Л :

общество с ограниченной ответственностью Объединение «Содействие Развитию Предпринимательства» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) к закрытому акционерному обществу «Металлургшахтспецстрой» (далее – ответчик) с требованиями о признании соглашения о реструктуризации задолженности от 07.06.2012 в части отказа истца от права предъявления денежных средств в сумме 87 530 990,67 руб. к оплате ответчиком недействительным и применении последствий недействительности сделки в форме восстановления задолженности ответчика перед истцом и права истца требовать исполнения обязанности по оплате задолженности ответчику.

Решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 28.10.2013 исковые требования удовлетворены, с ответчика в пользу истца взыскано 8 000 руб. расходов на уплату государственной пошлины и 200 руб. расходов на получение выписки из ЕГРЮЛ на ответчика.

Не согласившись с принятым по делу решением суда первой инстанции, ответчик подал апелляционную жалобу и дополнения к ней, в которых просил судебный акт по делу отменить и принять новый судебный акт об отказе в иске.

Доводы жалобы сводятся к тому, что ошибочен вывода суда о подписании соглашения о реструктуризации задолженности от 07.06.2012 неуполномоченным лицом, что отказ истца от права требования с ответчика задолженности в сумме 87 530 990,67 руб. не был для истца безвозмездным, потому что ответчик отказался от права требования к истцу штрафных санкций в связи с нарушением истцом сроков выполнения работ по договору. Заявитель жалобы полагал, что суду необходимо учесть правовую позицию, сформулированную в пункте 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.12.2005 №104 «Обзор практики применения арбитражными судами норм Гражданского кодекса Российской Федерации о некоторых основаниях прекращения обязательств».

Помимо того, по мнению заявителя жалобы, обращаясь в арбитражный суд с иском, истец преследовал цель избежать исполнения принятых на себя по соглашению обязательств, истец нарушил принцип добросовестности и недопустимости злоупотребления правом, поскольку неоднократно изменял основания иска.

От истца письменный отзыв на апелляционную жалобу не поступил.

Представитель истца, присутствовавший в судебном заседании, на доводы жалобы возражал, указал на законность и обоснованность принятого судом решения, его просил оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.  

Ответчик надлежащим образом извещен о возбуждении судебного производства, однако своего представителя не направил в судебное заседание апелляционной инстанции. При таком положении, в соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного кодекса Российской Федерации неявка в судебное заседание представителя ответчика не препятствовала рассмотрению дела.

В связи с заменой в составе суда судьи Гречаниченко А.В., с участием которой было начато разбирательство дела, на судью Скажутину Е.Н., рассмотрение дела в судебном заседании 10.04.2014 начато сначала на основании пункта 2 части 3 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность обжалованного судебного акта проверены в апелляционном порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Оценив доказательства в деле в их совокупности, достаточности и взаимной связи, проверив доводы заявителя жалобы и возражения истца, суд апелляционной инстанции не нашел правовых оснований для удовлетворения жалобы.

Как следует из материалов дела и установил суд первой инстанции, истец (подрядчик) и ответчик (заказчик) заключили договоры подряда от 31.08.2009 №240/МШСС/2009, от 28.12.2009 №2812-2009/С /МСШШ, от 01.10.2010 №0709-2010-15/П/МШСС, от 21.12.2010 №2112-2010/С/МШСС, от 23.06.2011 №0106-2011/МШСС-186 (далее - договоры подряда). В каждом этих договором сторонами согласованы условия о предмете, порядке и сроках выполнения работ, стоимости работ и порядке оплаты заказчиком за выполненные работы.

Ответчик принял выполненные истцом работы, однако полностью их не оплатил в сроки, предусмотренные договорами подряда.

В письме от 22.03.2012 №0320 истец предложил ответчику провести переговоры по вопросу реструктуризации долга ответчика перед истцом.

Стороны заключили соглашение о реструктуризации задолженности от 07.06.2012 (далее – соглашение).

Согласно соглашению стороны договорились о реструктуризации задолженности должника (ответчик) перед кредитором (истец) в сумме 218 827 476,68 руб. основного долга, образовавшегося по состоянию на 07.06.2012 по договорам подряда (пункт 1.1).

Одним из условий этого соглашения указан отказ истца от права предъявления денежных средств к оплате должнику в сумме 87 530 990,67 руб., которая включает в себя стоимость выполненных истцом и принятых ответчиком работ, стоимость резервов, предусмотренных пунктом 4.9 договоров подряда (пункт 1.2; спорное условие).

Остальную сумму задолженности – 131 296 486,01 руб., включая 18% НДС, должник обязался погасить не позднее 30.09.2012 в соответствии с графиком погашения задолженности (пункты 2.1, 2.2, приложением №1 к соглашению).

Со стороны истца соглашение подписано представителем, действовавшим по доверенности от 07.06.2012 №07, которой был наделен полномочиями от имени истца подписи дополнительных соглашений к договорам подряда, подавать документы по этим договорам, в том числе акты сверки, акты выполненных работ и справки о стоимости выполненных работ, с правом подписи и подачи претензий, а также правом получать и подавать другие необходимые документы и выполнять прочие действия, связанные с выполнением поручения.

Истец обратился в арбитражный суд с иском, ссылаясь на то, что соглашение является недействительным, потому что волеизъявление лица, совершившего со стороны истца сделку, не соответствует действительной воле представляемого лица – истца, соглашение подписано Романовым В.В. при отсутствии у того полномочий по представлению интересов истца в части отказа от права предъявления требований к ответчику в сумме 87 530 990,67 руб.

Принимая решение, суд первой инстанции руководствовался положениями статьи  153, пункт 1 статьи 160,пункта 1 статьи 166, пункта 1 статьи 167, статьи 168, пункта 1 статьи 182, пункта 1 статьи 183 и пункта 1 статьи 185 Гражданского кодекса Российской Федерации и исходил из обоснованности исковых требований.

Суд апелляционной инстанции полагал решение суда правильным.

В силу статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку (пункт 1). Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения (пункт 2).

Суд первой инстанции правильно указал, что доверенностью от 07.06.2012 №07, по которой действовал представитель истца при подписании соглашения о реструктуризации задолженности, истец не предоставил представителю полномочий отказаться от права истца требовать от ответчика задолженности в сумме 87 530 990,67 руб. по договорам подряда. С учетом содержания письма от 22.03.2012 №0320, которым истец предложил ответчику провести переговоры по вопросу реструктуризации долга, у суда не было фактических данных для иного вывода.

Так как в деле отсутствовали сведения об ободрении истцом отказа представителя от права требовать задолженности, спорное условие соглашения обоснованно в соответствии со статей 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации признано ничтожным и согласно статей 167, 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации применены последствия недействительности ничтожной сделки в части пункта 1.2 соглашения о реструктуризации задолженности.

Правовая позиция суда при разрешении дела соответствует правовой позиции, сформулированной в пункте 6 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 №57 «О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации».

Доводы апелляционной жалобы судом рассмотрено, однако не могли повлиять на принятое судом решение, потому что не соответствовали обстоятельствам дела и основаны на неправильном толковании закона. Изменение истцом оснований исковых требований предусмотрено статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и само по себе не является злоупотреблением процессуальными правами.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. В случае несоблюдения названных требований арбитражный суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права.

В пункте 5 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 №6/8 разъяснено, что при разрешении споров отказ на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации в защите права со стороны суда допускается в случаях, когда материалы дела свидетельствуют о совершении юридическим лицом действий, которые могут быть квалифицированы как злоупотребление правом, в частности действий, имеющих своей целью причинить вред другим лицам.

Злоупотребление гражданским правом заключается в превышении пределов дозволенного гражданским правом осуществления своих правомочий путем осуществления их с незаконной целью или незаконными средствами, нарушая при этом права и законные интересы других лиц (статья 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Вопреки требованиям части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчик не представил доказательств того, что право истца на судебную защиту своего нарушенного права использовано злонамеренно, с целью нанести ответчику вред.

Суд апелляционной инстанции не усмотрел оснований для пересмотра выводов суда по фактическим обстоятельствам и иного применения норм материального права. Выводы арбитражного суда, на которых основано решение, сделаны в результате надлежащей оценки доказательств в деле с соблюдением требований, установленных статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд первой инстанции не допустил нарушения или неправильного применения норм процессуального права, в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации влекущих безусловную отмену судебного акта.

Следовательно, решение арбитражного суда законно и обоснованно, оснований для его отмены или изменения не имелось.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации 2 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы оставлены на заявителе.

Руководствуясь статьей 268, пунктом 1 статьи 269, статьями 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

П О С Т А Н О В И Л :

решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 28 октября 2013 года по делу №А58-3232/2013 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение двух месяцев с даты принятия.

Председательствующий судья                                                                  Капустина Л.В.

Судьи                                                                                                           Скажутина Е.Н.

Юдин С.И.