Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 10.12.2007 по делу n А10-5893/06-1. Постановление суда апелляционной инстанции: Отменить решение суда полностью и принять по делу новый с/а

ЧЕТВЕРТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

672000, г. Чита, ул. Ленина, 100-б

        www.4aas.arbitr.ru; E-mail: [email protected]

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

г. Чита                                                                                                          

дело №А10-5893/06-1

04АП-4870/2007

11 декабря 2007 года

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Куклина О.А., судей Юдина С.И. и Стасюк Т.В.  при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Еремеевой Ю.В. рассмотрел в открытом судебном заседании в помещении Четвертого арбитражного апелляционного суда по адресу: г. Чита, ул. Ленина, 100-б, апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя Мельчаковой Аллы Андреевны на решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 9 октября 2007 года по делу №А10-5893/06-1 по иску открытого акционерного общества «Улан-Удэнский хлебозавод №1 «Таряан» к обществу с ограниченной ответственностью «Коммерческий центр «Таряан», индивидуальному предпринимателю без образования юридического лица Мельчаковой Алле Андреевне о признании недействительным договора купли-продажи векселя от 1.07.2005 года (судья Аюшеева Е.М.)

при участии в заседании:

от ответчика 1- Литвиновой О.В., представителя по доверенности от 8.11.2007 года,

от истца- Козлова М.А., представителя по доверенности от 4.07.2007 года,

В соответствии ст.156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие представителя ответчика-2  образом извещенного о времени и месте судебного заседания.

В судебном заседании суд

У С Т А Н О В И Л:

1.07.2005 года ответчиками был заключен  договор купли-продажи векселя №4320061 номиналом 10 000 000 руб., по которому индивидуальный предприниматель Мельчакова А.А. реализовала обществу с ограниченной ответственностью «Коммерческий центр «Таряан»  простой беспроцентный вексель эмитированный продавцом, а покупатель обязался перечислить продавцу в течение одного месяца после подписания договора денежные средства в размере 9 000 000 руб. От имени покупателя договор купли- продажи был подписан Матхеевой Мирой Ивановной. Вексель был передан покупателю по акту приема-передачи ценных бумаг от 1.07.2005 года.

ООО «Коммерческий центр «Таряан» обязательств по оплате векселя не исполнил. Данный факт подтверждается решением Арбитражного суда Республики Бурятия от 6.12.2005 года.

Решением Арбитражного суда республики Бурятия ООО «Коммерческий центр «Таряан» был признан несостоятельным (банкротом).

Истец обратился в суд с иском о признании недействительным договора купли-продажи векселя от 1.07.2005 года, указывая в обоснование, что на момент передачи векселя предприниматель Мельчакова А.А. не имела имущественных обязательств перед ООО «Коммерческий центр «Таряан»; договор купли-продажи векселя является притворной сделкой, так как, подписывая его, стороны на самом деле установили между собой отношения займа, но в виду того, что покупатель не передал продавцу денежные средства, между ними не возникли отношения займа. Кроме того, по мнению истца договор купли-продажи от имени покупателя подписан неуполномоченным лицом - Матхеевой М.И., которая была назначена на должность генерального директора Вербенко В.В., являющимся на тот момент единственным участником ООО «Коммерческий центр «Таряан». В последствии решением Арбитражного суда Республики Бурятии  от 27.09.2006 года было установлено, что Вербенко В.В. не является единственным участником общества, так как приобрел долю в нем у истца по недействительной сделке. Истец, являясь единственным собственником 100% доли в уставном капитале ООО «Коммерческий центр «Таряан», не принимал решение о совершении крупной сделки, в связи с чем договор купли-продажи от 1.07.2005 года противоречит Закону «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Определениями от 9.01.2007 года, и от 2.07.2007 года производство по делу было приостановлено до вступления в законную силу решения по делу №А10-4762/06. Указанным решением суд признал истца собственником 100% доли в уставном капитале ООО «Коммерческий центр «Таряан».

Ответчик ООО «Коммерческий центр «Таряан» иск не признал, полагая, что договор купли-продажи с его стороны подписан уполномоченным лицом - надлежащим руководителем общества Матхеевой М.И. Считает, что истец не имеет полномочий на обращение с иском в суд, так как его полномочия как учредителя общества прекращены с момента открытия в отношении ООО «Коммерческий центр «Таряан» конкурсного производства 26.10.2006 года.

Ответчик индивидуальный предприниматель Мельчакова А.А, представила в материалы дела отзыв на исковое заявление, в котором ссылается на отсутствие заинтересованности истца в отношении оспариваемой сделки. Так же считает, что истец не имеет право на обращение с иском, его полномочия как учредителя общества, прекращены с момента открытия в отношении ООО «Коммерческий центр «Таряан» конкурсного производства. Просит применить срок исковой давности в отношении требований истца по договору купли-продажи помещения от 29.04.2004 года и отказать истцу в иске.

Решением Арбитражного суда Республики Бурятии от 9 октября 2007 года договор купли-продажи векселя от 1.07.2005 года признан недействительным.

Не согласившись с решением, индивидуальный предприниматель Мельчакова А.А.  обратилась в арбитражный суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить. Считает, что данное решение принято с нарушением норм материального и процессуального права. Выводы суда о том, что стороны намеревались заключить договор займа, неверны, сторонами совершена сделка купли-продажи векселя, с соблюдением всех существенных условий договора. Вывод суда о ничтожности сделки в силу притворности также неоснователен,  постановлением апелляционной инстанции было отменено решение по делу №А10-5548/06 о признании данной сделки недействительной. Суд  не оценил доводы о том, что истец, как учредитель ООО «Коммерческий центр «Таряан», неправомочен общаться с иском в суд, поскольку его полномочия прекращены в связи открытием конкурсного производства должника. А также в полном объеме не исследованы полномочия директоров Матхеевой М.И. и Ошорова В.С.

Изучив материалы дела, суд апелляционной инстанции находит апелляционную жалобу обоснованной.

Суд апелляционной инстанции не согласен с доводом ответчиков о том, что у истца отсутствует право требования признании спорной сделки недействительной. В силу положений Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» полномочия собственника имущества должника с момента введения процедуры банкротства действительно ограничиваются. Однако в данном случае истец не пытается принять участия в управлении обществом и не вмешивается в его хозяйственную деятельность. Вместе с тем, истец, как учредитель ответчика-1, безусловно сохраняет заинтересованность в судьбе своего имущества. Право же на обращение в суд с иском о признании сделки недействительной законодатель и связывает именно с наличием заинтересованности лица и не более того. Следовательно, истец обладает правом на обращение в суд с настоящим иском.

Доводы истца о притворности сделки купли-продажи векселя суд апелляционной инстанции не принимает. В соответствии со ст.2 Федерального Закона «О переводном и простом векселе» граждане и юридические лица Российской Федерации вправе обязываться по переводному и простому векселю.

Согласно ст.1 Федерального Закона «О переводном и простом векселе» в соответствии с международными обязательствами Российской Федерации, вытекающими из ее участия в Конвенции от 7.06.1930 года, устанавливающей Единообразный закон о переводном и простом векселях, установлено, что на территории Российской Федерации применяется Постановление Центрального Исполнительного Комитета и Совета Народных Комиссаров СССР «О введении в действие Положения о переводном и простом векселе» от 7.08.1937 года №104/1341 (Собрание законов и распоряжений Рабоче-Крестьянского Правительства СССР, 1937, №52, ст. 221).

В соответствии со ст.77 Положения о переводном и простом векселе к простому векселю применяются, поскольку они не являются несовместимыми с природой этого документа, постановления, относящиеся к простому векселю. Согласно п.3 данного Положения вексель может быть выдан по приказу самого векселедателя; он может быть выдан на самого векселедателя.

В дальнейшем при оценке оспоренной истцом сделки следует учитывать положения п.36 Постановления Пленума Верховного Суда РФ №33 и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ №14 от 4.12.2000 года, согласно которым в тех случаях, когда одна из сторон обязуется передать вексель, а другая сторона обязуется уплатить за него определенную денежную сумму (цену), к отношениям сторон применяются нормы о купле-продаже.

Следовательно, в данном случае стороны заключили договор купли-продажи векселя, эмитированного ответчицей, в полном соответствии с действующим законодательством. Считать данный договор притворной сделкой, прикрывающей договор займа, никаких оснований не имеется.

Не принимает суд апелляционной инстанции и довод истца о ничтожности оспоренного договора в силу того, что от имени общества с ограниченной ответственностью «Коммерческий центр «Таряан» его подписал руководитель, назначенный по решению единственного участника, который приобрел долю по ничтожной сделке.

Из материалов дела судом установлено, что в момент подписания договора (1.07.2005 года) обязанности руководителя общества с ограниченной ответственностью «Коммерческий центр «Таряан» исполняла Матхеева М.И. Истец утверждает, что Матхееву назначил на должность Вербенко В.В., который, как установлено вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Бурятия по делу №А10-4762/06, приобрел долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Коммерческий центр «Таряан» и стал его единственным участником в результате ничтожной сделки. Вместе с тем, в материалах дела имеется решение №7 единственного участника общества ОАО «Улан-Удэнский хлебозавод №1 «Таряан» от 4.08.2003 года, согласно которому Митхеева назначена на должность решением самого истца (л.д.59).

Однако в любом случае спорный договор подписан Митхеевой 1.07.2005 года, а решение Арбитражного суда Республики Бурятия по делу №А10-4762/06 вступило в законную силу 10.05.2007 года (л.д.38). В соответствии с позицией, сформулированной Президиумом Высшего Арбитражного Суда РФ в постановлении по делу №А19-13038/06-13 от 24.07.2007 года, признание судом недействительным сделки, в результате которой лицо стало участником хозяйственного общества, не является основанием для признания недействительной сделки, заключенных руководителем общества, назначенным данным участником, если сделка заключена до вступления решения суда в законную силу.

Учитывая изложенное, оснований для удовлетворения исковых требований в данном случае не имеется.

Таким образом, изложенные в решении выводы суда первой инстанции не соответствуют обстоятельствам дела, что в соответствии со ст.270 АПК РФ является основанием для отмены судебного акта.

В соответствии со ст.110 АПК РФ расходы по оплате госпошлины относятся на истца.

Руководствуясь ст.ст.258, 268-271 АПК РФ, арбитражный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение  Арбитражного суда Республики Бурятия от 9 октября 2007 года по делу №А10-5893/06-1 отменить.

В иске отказать.

Взыскать с открытого акционерного общества «Улан-Удэнский хлебозавод №1 «Таряан» в пользу индивидуального предпринимателя Мельчаковой Аллы Андреевны в качестве возмещения расходов по оплате госпошлины 1 000 рублей.

Взыскать с открытого акционерного общества «Улан-Удэнский хлебозавод №1 «Таряан» госпошлину в доход федерального бюджета в сумме 2 000 рублей.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня его вынесения.

Председательствующий:                                                                                       О.А. Куклин

Судьи:                                                                                                                                 С.И. Юдин

Т.В. Стасюк