Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 17.08.2014 по делу n А19-5125/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

Четвертый арбитражный апелляционный суд

ул. Ленина 100б, Чита, 672000,    http://4aas.arbitr.ru П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

г. Чита

18 августа 2014 года                                                                Дело № А19-5125/2014                                    Резолютивная часть постановления объявлена 12 августа 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 августа 2014 года.

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ошировой Л.В., судей Барковской О.В., Куклина О.А., при ведении протокола секретарем судебного заседания Сусловой М.Е., рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «АКВАСЕРВИС» на решение  Арбитражного суда Иркутской области от 24 июня 2014 года по делу № А19-5125/2014 по иску общества с ограниченной ответственностью «АКВАСЕРВИС»  (ОГРН 110385101165, ИНН 3851001198, адрес: Иркутская область, г. Усолье-Сибирское, ул. Лермонтова, 2А) к обществу с ограниченной ответственностью «Коммунальные системы» (ОГРН 1103851001253, ИНН 3851001286, юридический адрес: Иркутская область, г. Усолье-Сибирское, ул. Интернациональная, 48, офис 34) о признании недействительными договоров аренды и применении последствий недействительности сделок,

(суд первой инстанции: Кшановская Е.А.)

без участия в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле,

и установил:

Общество с ограниченной ответственностью «АКВАСЕРВИС» обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Коммунальные системы» о признании недействительными договоров аренды транспортных средств и спец. техники №1 от 27.09.2012, №04-2/2013 от 14.06.2013 и применении последствий недействительности сделок от 27.09.2012, 14.06.2013 в виде возврата каждой из сторон полученного в натуре.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 24 июня 2014 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, истец обжаловал его в апелляционном порядке.  Заявитель в своей  апелляционной жалобе ставит вопрос об отмене решения суда первой инстанции, ссылаясь на то, что при заключении  оспариваемых договоров нарушен порядок одобрения крупных сделок, поскольку согласно бухгалтерской справки на 27.09.2012 года стоимость имущества общества составляла 16 304 261 руб.36 коп.; оспаривает вывод суда относительно пропуска истцом срока исковой давности, в том числе и по второй сделке, совершенной 14.06.2013 года.

Ответчик в  отзыве на апелляционную жалобу доводы истца отклонил, решение суда считает законным и обоснованным.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие лиц, участвующих в деле, надлежащим образом уведомленных о времени и месте судебного заседания.

Законность и обоснованность принятого судебного акта проверены в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, между сторонами заключен договор аренды транспортных средств и спец.техники №1 от 27.09.2012г., согласно которому истец арендовал у ответчика механизмы, самоходную технику, автомобильный транспорт, тракторы и прицепы к ним согласно перечня автотранспортных средств, указанных в Приложении №1 к договору. Договор заключен на три года, срок начинает течь с даты подписания соответствующего акта приема-передачи, являющегося неотъемлемой частью договора (п.1.2 договора). Цена договора установлена за весь период в сумме 35 132 333руб., размер ежемесячной арендной платы -975 898руб.15коп. ( п. 4.1. договора). Согласно Приложению №1 (перечень автотранспорта) ответчик передал истцу 46 единиц техники. Договор подписан со стороны арендатора генеральным директором Долгановым В.Л., со стороны арендодателя - Директором Писаревой Н.В.

11.06.2013г. стороны соглашением расторгли договор с 30 июня 2013г. с указанием, что претензий по исполнению договора у сторон не имеется.

Таким образом, по указанному договору за весь период его действия арендные платежи не превышали 8 913 203руб.11коп.

14.06.2013г. между сторонами подписан договор аренды транспортных средств и спец. техники № 04-2/2013 с аналогичными условиями, начиная с 01.07.2013г. сроком на три года. Стоимость ежемесячных платежей сторонами установлена в сумме 445 209 руб. 70 коп.

Дополнительным соглашением №1 от 19.08.2013г. к договору № 04-2/2013 стороны исключили из арендованного имущества автомобиль ЗИЛ 131 ,1971г.в. (г.н. К8757 ВО), установили ежемесячную стоимость аренды в сумме 438 863руб. 54коп., и добавили условие о запрете Арендатору без письменного согласия арендодателя сдавать арендуемое имущество в субаренду, передавать права и обязанности по договору другому лицу, предоставлять имущество в безвозмездное пользование, отдавать в залог, вносить в качестве вклада в уставной капитал хозяйственных товариществ, обществ и паевого взноса в производственный кооператив.

Дополнительным соглашением №2 от 29.10.2013г. стороны исключили из договора еще 37 единиц техники, установили с 01.12.2013г. ежемесячную стоимость аренды оставшейся техники в сумме 240 000руб. и срок действия договора до 01.11.2014г. Данное соглашение со стороны истца подписан И.О. генерального директора Нагих Н.В., который позднее избран Генеральным директором на внеочередном общем собрании ООО «АКВАСЕРВИС» 14.11.2013г., что подтверждено протоколом общего собрания участников ООО «АКВАСЕРВИС» от 14.11.2013г.

Таким образом, арендные платежи по данному договору, с учетом дополнительных соглашений, по состоянию на день вынесения решения не превышали 3 000 000 руб.

Истец полагает, что оспариваемые сделки являются крупными, а также совершенными с заинтересованностью.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований, исходил из отсутствия доказательств крупности сделок, однако, признав оспариваемые договоры сделками с заинтересованностью, не нашел оснований для признания их недействительными в отсутствие доказательств  причинения ООО «АКВАСЕРВИС»  убытков или иных неблагоприятных последствий.

Суд при рассмотрении дела применил срок исковой давности в отношении договора аренды №1 от 27.09.2012г.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.

Согласно пункту 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее:

1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (пункт 1 статьи 45 и пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, статьи 78 и 81 Закона об акционерных обществах);

2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 2 статьи 166 ГК РФ, абзац пятый пункта 5 статьи 45 и абзац пятый пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац пятый пункта 6 статьи 79 и абзац пятый пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах). В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.

Об отсутствии нарушения интересов общества и его участников (акционеров) может свидетельствовать, в частности, следующее:

1) предоставление, полученное обществом по сделке, было равноценным отчужденному имуществу;

2) совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для общества;

3) сделка общества, хотя и была сама по себе убыточной, но являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых общество должно было получить выгоду.

Судам также следует учитывать, что если невыгодность сделки для общества не была очевидной на момент ее совершения, а обнаружилась или возникла впоследствии, например, по причине нарушения контрагентом или самим обществом возникших из нее обязательств, то она может быть признана недействительной, только если истцом будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения.

В пункте 4 Пленум разъяснил, что сделка признается недействительной только в случае установления совокупности обстоятельств, указанных в пункте 3 настоящего постановления.

Следовательно, истец в данном случае должен доказать, что оспариваемые им сделки нарушили права или охраняемые законом интересы общества, т.е. факт того, что совершение данных сделок повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для него (пункт 2 статьи 166 ГК РФ, абзац пятый пункта 5 статьи 45 и абзац пятый пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.

Вместе с тем, как правильно указано судом первой инстанции, надлежащих доказательств наличия неблагоприятных последствий (или убытков) для общества, в результате заключения рассматриваемых сделок материалы дела не содержат. Более того, истцом и не приводится таких доводов.

Материалами дела подтверждено и не оспаривается ответчиком, что договоры аренды автотранспорта и спецтехники заключались сторонами с целью осуществления истцом производственной деятельностью с самого начала осуществления деятельности общества. Доказательства тому, что договоры были невыгодны для предприятия, отсутствуют.

Стало быть, отсутствие совокупности  обстоятельств, при которых оспариваемые сделки могут быть признаны недействительными, позволяют отказать истцу в признании сделок недействительности при наличии заинтересованности и признаков крупности.

Вместе с тем, выводы суда относительно отсутствия доказательств крупности оспариваемых истцом сделок соответствуют фактическим обстоятельствам дела, у суда апелляционной инстанции оснований для их переоценки не имеется.

Ссылка же заявителя на необоснованное применение судом срока исковой давности в отношении двух сделок несостоятельна.

Ответчик заявил ходатайство о пропуске срока исковой давности только в отношении договора аренды №1 от 27.09.2012г., которое и рассмотрено судом, что нашло отражение в тексте обжалуемого решения. Выводы суда  при установлении начала течения срока исковой давности по данному договору соответствуют п.2 ст.181 ГК РФ.

Довод истца о том, что срок для оспаривания сделки необходимо исчислять с момента назначения нового руководителя, в отсутствие доказанности злонамеренности сторон при заключении спорных договоров, противоречит п. 13 совместного Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.01 г. N 15 и Пленума Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.01 г. N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности".

Обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы полно, объективно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка, выводы суда являются обоснованными.

Других убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, в апелляционной жалобе не содержится.

Арбитражный апелляционный суд полагает, что суд первой инстанции не допустил нарушений норм материального и процессуального права, следовательно, основания для отмены либо изменения судебного акта отсутствуют.

ООО «АКВАСЕРВИС»  при подаче апелляционной жалобы платежным поручением №  729 от 03.07.2014 года была уплачена государственная пошлина в федеральный бюджет в сумме 8000 рублей, тогда как государственная пошлина при подаче апелляционной жалобы на решение суда первой инстанции на основании статьи 333.21 Налогового кодекса РФ составляет 2000 рублей, в связи с чем излишне уплаченная государственная пошлина подлежит возвращению ответчику из федерального бюджета в сумме 6000 рублей.

Руководствуясь статьями 268 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четвёртый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Иркутской области от 24 июня 2014 года по делу № А19-5125/2014  оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «АКВАСЕРВИС»  (ОГРН 110385101165, ИНН 3851001198, адрес: Иркутская область, г. Усолье-Сибирское, ул. Лермонтова, 2А)  из федерального бюджета излишне уплаченную государственную пошлину в сумме 6 000 рублей.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение двух месяцев с даты принятия.

Председательствующий                                                        Л.В. Оширова

Судьи                                                                                      О.В. Барковская

                                                                                                     О.А. Куклин