Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 28.08.2014 по делу n А19-3342/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить определение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

Четвертый арбитражный апелляционный суд

улица Ленина, дом 100б,  Чита, 672000, http://4aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

г. Чита                                                                                                 Дело № А19-3342/2013

29.08.2014

Резолютивная часть постановления объявлена 27.08.2014

Полный текст постановления изготовлен 29.08.2014

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи О.В. Барковской, судей: К.Н. Даровских, Л.В. Ошировой

при ведении протокола судебного заседания секретарем О.О. Коробейниковой

при участии в судебном заседании:

лица, участвующие в деле: не явились, извещены

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Федеральной налоговой службы на определение  Арбитражного суда Иркутской области  от 23 июня 2014 года по делу № А19-3342/2013 по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Минеко» Фомина Н.А. к обществу с ограниченной ответственностью «Верослав» о признании сделки недействительной по делу заявлению ликвидатора ООО «Минеко» о признании ликвидируемого должника -  ООО «Минеко» (ИНН 3812129275, ОГРН 1103850022759, адрес: 664005, г. Иркутск, пос. Затон, ул. Левый берег Ангары) несостоятельным (банкротом),

принятое судьей  Шнитовой Н.В.,

(в судебном заседании объявлялся перерыв до 9 часов 40 минут 27.08.2014)

установил:

решением Арбитражного суда Иркутской области от 08.05.2013 ликвидируемый должник - ООО «Минеко» признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Фомин Н.А.

Конкурсный управляющий ООО «Минеко» Фомин Н.А. обратился в Арбитражный суд Иркутской области с уточненным заявлением о признании недействительным договора купли-продажи земельного участка и расположенных на нем нежилых строений (земельный участок, общей площадью 15 764 кв.м., навес хранения пиломатериалов, бытовки лесоцеха) от 15.12.2011 и применении последствий недействительности сделки.

Определением  Арбитражного суда Иркутской области  от 23 июня 2014 года в удовлетворении заявления отказано.

Уполномоченный орган, не согласившись с принятым судебным актом, в апелляционной жалобе просит его отменить, заявление конкурсного управляющего удовлетворить.

Полагает, что вывод суда об отсутствии документального подтверждения наличия у ООО «Минеко» признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества опровергается материалами дела: налоговой декларацией по земельному налогу за 2011 год, отчетом конкурсного управляющего, ответами регистрирующих органов, справкой о кадастровой стоимости земельного участка.

Ссылается на то, что из представленных в материалы дела постановлений об отказе в возбуждении уголовного дела, выписок из ЕГРЮЛ в отношении должника и ООО «Верослав», сведений ФМС России следует, что договор является сделкой с заинтересованностью, поскольку участник должника Цветкова О.В. является дочерью учредителя и генерального директора ООО «Верослав» Кустовой В.В.

По мнению заявителя, судом не дана надлежащая оценка отчетам конкурсного управляющего об отсутствии у должника какого-либо имущества, что подтверждает факт того, что в результате заключения спорной сделки стоимость переданного имущества превышала 20 % балансовой стоимости.

Лица в судебное заседание не явились, о месте и времени судебного заседания уведомлены надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции рассматривает дело в отсутствие надлежащим образом уведомленных лиц.

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, проверив правильность применения норм материального и соблюдения норм процессуального права в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, между ООО «Минеко» и ООО «Верослав» заключен договор купли-продажи земельного участка и расположенных на нем нежилых строений от 15.12.2011, в соответствии с условиями которого ООО «Минеко» передает в собственность, а ООО «Верослав» принимает и оплачивает земельный участок, общей площадью 15 764 кв.м., навес хранения пиломатериалов, бытовки лесоцеха.

Полагая, что указанный договор является недействительной сделкой, конкурсный управляющий должника обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением, в качестве правового основания для оспаривания сделки, указав на положения пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Арбитражный суд Иркутской области, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказал в связи с недоказанностью совокупности обстоятельств, по которым сделка может быть признана недействительной.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Таким образом, в предмет доказывания при оспаривании сделки по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве входят следующие обстоятельства: цель причинения вреда имущественным правам кредиторов, совершение сделки в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом, причинение вреда имущественным правам кредиторов, доказанность обстоятельства, что другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки, заинтересованность стороны по сделке либо доказательства того, что сторона знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Постановлением Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Исследовав материалы дела и дав им оценку, суд первой инстанции пришел в обоснованному выводу о том, что заявителем не представлены доказательства, свидетельствующие о том, что на дату совершения сделки ООО «Минеко» обладало признаками недостаточности имущества или неплатежеспособности, равно как и не представлено доказательств совершения оспариваемой сделки должником с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов и осведомленности ООО «Верослав» об этой цели к моменту совершения сделки.

Суд первой инстанции, отклонив ссылку заявителя на отсутствие у должника объектов недвижимого имущества, автотранспортных средств, верно установил, что само по себе отсутствие зарегистрированного имущества у должника не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Довод апеллянта о наличии у должника задолженности по земельному налогу за 2011 года не принимается во внимание, поскольку сделка совершена в предшествующий налоговый период.

Также суд установил, что оспариваемая сделка являлась возмездной. Сумму по договору за продаваемое имущество в сумме 1 500 000 руб. стороны сделки соглашением от 15.12.2011 зачли в качестве исполнения встречных обязательств в соответствии со статьей 410 Гражданского Кодекса Российской Федерации.

Кроме этого, в материалы дела не представлены доказательства, что оспариваемая сделка была совершена должником с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов и что ООО «Верослав»  знало об этой цели к моменту совершения сделки.

Представленное уполномоченным органом в материалы дела постановление об отказе в возбуждении уголовного дела от 27.02.2014 в обоснование заинтересованности совершивших сделку лиц не опровергает вышеизложенные факты, поскольку из него не усматривается, что участник должника Цветкова О.В. является дочерью учредителя и генерального директора ООО «Верослав» Кустовой В.В (л.д. 11-19,  т.2).

С учетом изложенных обстоятельств судом первой инстанции абсолютно верно резюмировано о недоказанности заявителем совокупности обстоятельств, по которым сделка может быть признана недейственной по основаниям статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем в удовлетворении заявления о признании сделки недействительной правомерно отказано.

Оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что они повторяют доводы и возражения участвующих в деле лиц, которым дана полная и всесторонняя оценка судом первой инстанции, не содержат достаточных фактов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного определения, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены определения.

При таких обстоятельствах оснований для отмены обжалуемого определения не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь ст.258, ст.ст.268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Иркутской области  от 23 июня 2014 года по делу № А19-3342/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение одного месяца с даты принятия.

            Председательствующий:                                                                  О.В. Барковская                                                                               

            Судьи                                                                                                  Л.В. Оширова

                                                                                                                         К.Н. Даровских