Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 02.09.2014 по делу n А58-782/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ЧЕТВЕРТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

672000, Чита, ул. Ленина 100б

http://4aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Чита                                                                                                        Дело № А58-782/2014

3 сентября 2014 года

Резолютивная часть постановления объявлена 27 августа 2014 года

Полный текст постановления изготовлен 3 сентября 2014 года

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи А.В. Гречаниченко,

судей Л.В. Капустиной, С.И. Юдина,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Васильевой О.И.,  рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Корпорация «Трансстрой-Восток»  на решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 11 июня  2014 года по делу №А58-782/2014 по иску общества с ограниченной ответственностью "Сахатрансмеханизация"  к обществу с ограниченной ответственностью  "Корпорация "Трансстрой-Восток" о взыскании 16 452 396,67 руб. (суд первой инстанции: судья Гуляева А.В.),

при участии в судебном заседании:

от истца ООО "Сахатрансмеханизация" (ИНН 1402012375, ОГРН 1031400015680, 643,678906,САХА /ЯКУТИЯ/ РЕСП, АЛДАН Г,СОЛНЕЧНЫЙ МКР,МОЛОДЕЖНАЯ УЛ,23): не явился, извещен;

от ответчика ООО  "Корпорация "Трансстрой-Восток" (ИНН 1402048195, ОГРН 1081402000723, 643,678900,Саха /Якутия/ Респ, Алдан г, Маяковского ул,14): не явился, извещен;

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Сахатрансмеханизация» (далее – истец, ООО «Сахатрансмеханизация») обратилось в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 АПК РФ, к обществу с ограниченной ответственностью «Корпорация «Трансстрой-Восток» (далее – ответчик, ООО «Корпорация «Трансстрой-Восток») о взыскании задолженности в размере 14 952 396,67 руб.

Решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 11 июня  2014 года иск удовлетворен: с ООО "Корпорация "Трансстрой-Восток" в пользу ООО "Сахатрансмеханизация" взыскан основной долг в размере 14 952 396,67 руб. Также с ответчика в доход федерального бюджета взыскана госпошлина в размере 97 761,98 руб.

ООО «Корпорация «Трансстрой-Восток», не согласившись с решением суда, обратилось с апелляционной жалобой, в которой ссылается на то, что договора. В рамках которого взыскана задолженность, является крупной сделкой, заключение которой не одобрено общим собранием участников общества в установленном порядке.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания уведомлены надлежащим образом, в судебное заседание не явились.

Руководствуясь частью 1 статьи 123,  частями 3, 5 статьи 156 и статьей 266 АПК РФ, суд считает возможным рассмотреть жалобу в отсутствие надлежащим образом извещенных лиц, участвующих в деле.

Дело рассматривается в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Изучив доводы апелляционной жалобы, материалы дела и проверив соблюдение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Из материалов дела следует, что 28.12.2012 между ООО «Корпорация «Трансстрой-Восток» (подрядчик) и ООО «Сахатрансмеханизация» (субподрядчик) заключен договор подряда № КТВ-258/12 на выполнение строительно-монтажных работ по строительству объектов пускового комплекса Томмот-Якутск (Нижний Бестях) железнодорожной линии Беркакит-Томмот-Якутск, согласно которому субподрядчик принимает на себя обязательства выполнить строительно-монтажные работы на объекте и сдать результат работ и оплатить в установленном договором порядке.

Согласно пункт 3.1 общая стоимость работ составляет 121 179 999,70 руб.

Пунктами 4.3.1, 4.3.2 договора предусмотрена оплата в порядке авансирования в размере 10 % от суммы договора и оплата за выполненные работы в течение 28 календарных дней с момента подписания подрядчиком и субподрядчиком акта о приемке выполненных работ (форма № КС-2) и справки о стоимости выполненных работ и затрат(форма № КС-3), а также предоставления подрядчику надлежащим образом оформленного счета, счета-фактуры, иной необходимой документации в соответствии с требованиями Федерального закона «О бухгалтерском учете», комплекта исполнительной документации в количестве 4 экземпляров на оплачиваемые работы.

В подтверждение выполнения работ по договору на сумму 28 529 789,64 руб. истцом представлены подписанные обеими сторонами акты о приемке выполненных работ формы № КС-2 № 40/62 от 28.02.2013 на сумму 1 379 514 рублей, от 28.02.2013 на сумму 286 084 рубля, от 28.02.2013 на сумму 698 809 рублей, № 52/8 от 28.02.2013 на сумму 79 195 рублей, № 51/4 от 28.02.2013 на сумму 156 999 рублей, № 22/5 от 28.02.2013 на сумму 498 486 рублей, № № 41/6 от 28.02.2013 на сумму 397 737 рублей, № 42/7от 28.02.2013 на сумму 367 694 рублей, № 25/26ч от 26.03.2013 на сумму 159 614 рублей, № 33/32 от 26.03.2013 на сумму 1 587 304 рубля, № 35/33 от 26.03.2013 на сумму 149 892 рубля, № 34/36 от 26.03.2013 на сумму 24 807 рублей, № 37/35 от 26.03.2013 на сумму 246 359 рублей, № 36/34 от 26.03.2013 на сумму 92 387 рублей, от 26.03.2013 на сумму 623 337 рублей, от 26.03.2013 на сумму 124 679 рублей, от 26.04.2013 на сумму 3 529 840 рублей, № 46/3 от 30.05.2013 на сумму 35 774 рубля, № 83/2 от 30.05.2013 на сумму 136 495 рублей, № 93/61 от 30.05.2013 на сумму 3 172 280 рублей, № 95/62 от 30.05.2013 на сумму 24 105 рублей, № 96/1 от 30.05.2013 на сумму 95 309 рублей, от 30.05.2013 на сумму 16 598 рублей, от 30.05.2013 на сумму 20 067 рублей, от 30.05.2013 на сумму 202 571 рубль, от 30.05.2013 на сумму 170 906 рублей, от 30.05.2013 на сумму 44 818 рублей, от 30.05.2013 на сумму 60 298 рублей, от 30.05.2013 на сумму 31 987 рублей, от 30.05.2013 на сумму 65 987 рублей, от 30.05.2013 на сумму 130 394 рубля, № 45 от 30.06.2013 на сумму 66 173 рублей, от 30.06.2013 на сумму 555 563 рублей, № 97 от 30.06.2013 на сумму 1 385 045 рублей, № 123/85 от 31.07.2013 на сумму 585 934 рубля, № 121/87 от 31.07.2013 на сумму 401 798 рублей, № 120/88 от 31.07.2013 на сумму 91 458 рублей, № 122/86 от 31.07.2013 на сумму 111 145 рублей, от 31.07.2013 на сумму 397 686 рублей, от 31.07.2013 на сумму 68 212 рублей, от 31.07.2013 на сумму 536 606 рублей, от 31.07.2013 на сумму 319 553 рубля, № 25 от 31.08.2013 на сумму 122 839 рублей, № 81 от 31.08.2013 на сумму 162 308 рублей, № 112/41 от 31.08.2013 на сумму 223 450 рублей, № 42 от 31.08.2013 на сумму 2 340 282 рубля, № 63 от 31.08.2013 на сумму 483 191 рубль, № 102 от 31.08.2013 на сумму 526 400 рублей, справки Ф-3 за февраль 2013 г. (передислокация, вахтовые затраты) на сумму 1 337 520,56 рублей, за март 2013 г. (услуги СДМ) на сумму 3 944 853,28 рублей, за март 2013 г. (вахтовые затраты) на сумму 62 038,50 рублей, за май 2013 (вахтовые затраты) на сумму 104 919,70 рублей, за июнь 2013 г. (вахтовые затраты) на сумму 41 951,36 рублей, за июль 2013 г. (вахтовые затраты) на сумму 36 053,72 рубля, за август 2013 г. (вахтовые затраты) на сумму 14 480,96 рублей.

Истец представлены также справки о стоимости выполненных работ и затрат формы КС-3 № 1 от 28.02.2013 на сумму 5 202 039,44 рубля, № 2 от 26.03.2013 на сумму 7 015 271,10 рублей, № 4 от 26.04.2013 на сумму 3 529 840 рублей, № 4 от 30.05.2013 на сумму 4 312 508,24 рубля, № 5 от 30.06.2013 на сумму 2 048 732,52 рубля, № 6 от 31.07.2013 на сумму 2 548 447,18 рублей, № 7 от 31.08.2013 на сумму 3 872 951,16 рублей.

Истец выставил ответчику счета-фактуры на сумму 3 872 951,16 рублей.

1 февраля 2013 года между истцом (исполнитель) и ответчиком (заказчик) заключен договор на оказание транспортных услуг, согласно которому заказчик поручает, а исполнитель принимает на себя на возмездной основе обязательство по оказанию услуг строительной техники на основании устной или письменной заявки заказчика.

Согласно пункту 1.2 договора перечень оказываемых исполнителем услуг, сроки их выполнения заказчиком определяются в заявке, подаваемой к исполнению в письменной или устной форме, в том числе посредством факсимильной связи или телефонограмм.

Перечень строительной техники, тарифы определены в приложении № 1 к договору: Бульдозер Каматцу Д-275 (мощность 306 кВт; 416л.с.) - 5 406,29руб. за м/час, а/м Урал-44202 (Вахта) - 1 652,89 руб. за м/час, а/м Камаз-65115 (топливозаправщик)  - 1 620,52 руб. за м/час,  Бульдозер Т-11 (мощность 125кВт; 170 л.с.) - 2 000,01 руб. за м/час, А/грейдер ДЗ-98 ( мощность 198,5 кВт, 270 л.с.) - 2 605,10 руб. за м/час, Экскаватор Hitachi ZX-35H - 3 601,54 руб. за м/час, Каток дорожный – 2003,17 руб. за м/час, а/м Татра-815 (М-290) – 1700,52 руб. за м/час.

Согласно пункту 4.4 договора от 01.02.2013 оплата за оказанные услуги производится путем перечисления денежных средств заказчиком в течение 10 дней со дня подписания акта оказанных услуг, подписанного обеими сторонами на основании выставленного исполнителем счета.

В подтверждение оказания истцом транспортных услуг по договору от 01.02.2013 истец представил акты оказанных услуг на общую сумму 31 856 750,26 рублей: № 70 от 30.05.2013 на сумму 7 687 491,76 рублей, № 76 от 28.06.2013 на сумму 5 663 064,27 рублей, № 91 от 31.07.2013 на сумму 4 788 080,36 рублей, № 104 от 31.08.2013 на сумму 4 756 981,87 рублей, № 116 от 31.10.2013 на сумму 8 878 207,69 рублей, № 41 от 31.03.2013 на сумму 63 245,92 рубля, расчет стоимости на 5 м/часов от 17.03.2013 на сумму 19 678,39 рублей, справки ЭСМ-7 11.05.2013-01.06.2013, 11.06.2013-21.06.2013, 01.07.2013-26.07.2013, 01.08.2013-26.08.2013, 01.09.2013-20.10.2013.

Истец выставил ответчику счета-фактуры на сумму 31 856 750,26 рублей.

Также истцом за период с 22.07.2013 по 03.09.2013 оказаны услуги по перевозке грузов на общую сумму 114 342 рубля, что подтверждается путевыми листами № 184 от 22.70.2013, № 382 от 03.09.2013, актами оказанных услуг № 87 от июля 2013 г., № 109 от 20.09.2013, товарно-транспортным накладными № 561 от 22.07.2013, № 436 от 04.09.2013.

Истец выставил ответчику счета-фактуры на общую сумму 114 342 рубля.

Претензия истца об оплате задолженности на сумму в размере 16 452 396,67 рублей получена ответчиком 09.12.2013.

Сторонами составлен акт сверки взаимных расчетов, согласно которому задолженность ответчика перед истцом по состоянию на 31.12.2013 составила 16 452 396,67 рублей.

Судом первой инстанции к правоотношениям сторон правомерно применены нормы Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре подряда, договоре оказания транспортных услуг, договоре перевозки.

В соответствии со статьей 702 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

Заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы. Доказательством сдачи подрядчиком результатов работы и приемки его заказчиком может являться акт, удостоверяющий приемку выполненных работ (статьи 711, 720, 753 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Истцом выполнены работы по договору подряда на общую сумму в размере 28 529 789,64 рублей.

В соответствии со статьями 779, 781 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги, в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

По договору об оказании транспортных услуг от 01.02.2013 надлежащее исполнение истцом обязательств по договору подтверждается подписанными обеими сторонами актами оказанных услуг и справками ЭСМ-7 на общую сумму 31 856 750,26 рублей.

Согласно пункту 1 статьи 785 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору перевозки груза перевозчик обязуется доставить вверенный ему отправителем груз в пункт назначения и выдать его управомоченному на получение груза лицу (получателю), а отправитель обязуется уплатить за перевозку груза установленную плату.

Фактически осуществленная перевозка груза подтверждается в настоящем деле в порядке пункта статьи 785  Гражданского кодекса Российской Федерации путевыми листами, актами оказания услуг, товарно-транспортными накладными на общую сумму 114 342 рубля.

Таким образом, общая сумма выполненных истцом работ, оказанных транспортных услуг, услуг по перевозке груза составила 60 500 881,90 рублей.

Ответчиком произведена оплата в размере 44 048 485,23 рубля, что отражено в акте сверки по состоянию на 31.12.2013 и не оспаривается сторонами. Также ответчик частично оплатил задолженность в размере 1 500 000 рублей, что подтверждается платежным поручением № 4937 от 23.12.2013.

Остаток долга составил 14 952 396,67 рублей.

Заявитель апелляционной жалобы размер задолженности не оспаривает.

С учетом статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации, исковые требования удовлетворены обоснованно.

Доводы апелляционной жалобы о несоблюдении порядка заключения крупной сделки обществом отклоняются, поскольку крупная сделка с заинтересованностью является оспоримой, и, с учетом пунктов 5, 8 статьи 46 и пункта 5 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", может быть признана недействительной по иску общества или его участника, вместе с тем, сведений об признании недействительной такой сделки не имеется.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену обжалуемого решения, судом не допущено.

При изложенных обстоятельствах у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания, предусмотренные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены или изменения обжалуемого решения.

Поскольку заявителю апелляционной жалобы при обращении с апелляционной жалобой предоставлялась отсрочка уплаты государственной пошлины до рассмотрения апелляционной жалобы по существу, на основании статьи 110 АПК РФ, статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации с ООО «Корпорация «Трансстрой-Восток»   в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина в размере 2000 рублей.

Руководствуясь статьей 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 11 июня  2014 года по делу №А58-782/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с ООО "Корпорация "Трансстрой-Восток" (ИНН 1402048195, ОГРН 1081402000723, 643,678900,Саха /Якутия/ Респ, Алдан г, Маяковского ул,14) в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 2000 рублей.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в кассационном порядке в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа.

Председательствующий судья                                                      А.В. Гречаниченко

Судьи                                                                                               С.И. Юдин

Л.В. Капустина