Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 12.04.2015 по делу n А19-12302/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

Четвертый арбитражный апелляционный суд

ул. Ленина 100б, Чита, 672000, http://4aas.arbitr.ru П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

г. Чита

13 апреля 2015 года                                                                      Дело № А19-12302/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 1 апреля 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 13 апреля 2015 года.

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Монаковой О.В., судей Ошировой  Л.В., Куклина О.А., при ведении протокола секретарем судебного заседания Куликовой  А.А., рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу Кузьмайтис Любови Михайловны на решение Арбитражного суда Иркутской области от 22 декабря 2014 года по делу №А19-12302/2014 по иску Кузьмайтис Любови Михайловны (Иркутская область, г. Усолье-Сибирское) к обществу с ограниченной ответственностью «САНТЕХНИК» (ИНН3819015291ОГРН 1053819020661, место нахождения: Иркутская область, г.Усолье-Сибирское, пр-кт Красных Партизан,18), к Индивидуальному предпринимателю Кузьмайтису Александру Владимировичу (ОГРНИП 304381908300061, ИНН 381900563230 место нахождения г. Усолье-Сибирское) о признании сделки недействительной, (суд первой инстанции:  Кшановская Е.А.)

при участии в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле:

от истца – Винокуров   А.В.  по доверенности от  15.01.2015 г.

установил:

иск заявлен о признании недействительным дополнительного соглашения от 15.01.2011г к договору на оказание услуг по содержанию и ремонту жилищного фонда №25 от 17.11.2005, заключенного между ООО «САНТЕХНИК» и ИП Кузьмайтис А.В.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 22 декабря 2014 года в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, истец обжаловал его в апелляционном порядке. Заявитель в своей апелляционной жалобе ставит вопрос об отмене решения суда первой инстанции, ссылаясь на то, что в рассматриваемом случае, установление даты фактического подписания оспариваемого соглашения, возможно исключительно на основании предметного исследования совокупности собранных по делу доказательств, объединенных между собой единством отражения хозяйственной операции. Данное требование к оценке доказательств предусмотрено ч. 4 ст. 71 АПК РФ.

В рассматриваемом случае, указанная в соглашении дата его подписания не соответствует сложившимся при исполнении сделки фактическим обстоятельствам, что достоверно подтверждается имеющимися в деле материалами.

Ответчиком  представлены возражения на апелляционную жалобу, в которых  просит оставить решение суда  без изменения ,  указывая, что  увеличенный тариф  на услуги   стал   применяться с 2013  г. , после увеличения   тарифа   муниципальным   образованием  г.  Усолье  Сибирское № 2210 от 14.11.2012 г.  «Об установлении  размера платы   за содержание и ремонт  жилого помещения». 

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом уведомленных о времени и месте судебного заседания.

Законность и обоснованность принятого судебного акта проверены в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установил суд первой инстанции  участниками общества  ООО  «Сантехник»  являются Кузьмайтис Любовь Михайловна и Кузьмайтис Александр Владимирович с равными долями по 50% уставного капитала. Директором общества является Кузьмайтис А.В.

В обоснование требований истица указала, что ООО «САНТЕХНИК» заключило с Индивидуальным предпринимателем Кузьмайтисом А.В. договор на оказание услуг по содержанию и ремонту жилищного фонда №25 от 17.11.2005г. Данный договор является сделкой с заинтересованностью, поскольку директором ООО «САНТЕХНИК» на дату возникновения спорных правоотношений и дату рассмотрения спора является Кузьмайтис А.В., который также владеет 50% долей в данном обществе. Условие о стоимости услуг согласовано в приложении №1. Стоимость услуг за период с 01.01.2012г. по настоящее время регламентировалось дополнительным соглашением к договору от 28.12.2010г., и предусматривало плату в размере 8,22 руб. за кв.м. общей площади обслуживаемого жилого фонда. Данная стоимость ею согласована и одобрена как вторым участником-владельцем 50% доли. В 2014г. ответчик обратился в Арбитражный суд Иркутской области с иском о взыскании с ООО «САНТЕХНИК» в пользу ИП Кузьмайтиса А.В. задолженности за период с ноября 2013г. по февраль 2014г., представив дополнительное соглашение от 15.11.2011г. к договору №25 от 17.11.2005г., в котором изменен тариф на оказание услуг до 11руб. 65коп. с указанием, что он начинает действовать с 01.01.2011г. О данном изменении тарифа истица не была уведомлена, дополнительное соглашение, являющееся сделкой с заинтересованностью, не одобряла. Указала, что последующее изменение условий одобренной сделки является самостоятельной сделкой и нуждается в новом одобрении, если оно влечет изменение основных условий ранее одобренной сделки, например, изменение цены сделки, увеличение срока действия поручительства или соглашение о внесудебном порядке обращения на предмет залога. Истица полагает, что увеличение тарифа причинило Обществу и ей, как участнику, убытки, в связи, с чем  обратилась в суд  с настоящим иском.

Отказывая   в удовлетворении  требований истца  суд первой инстанции,  исходил из того, что    на момент совершения   сделки заинтересованность   имелась   у всех  участников общества, и решение по вопросу  об одобрении    сделки не  могло быть  принято участниками    общества.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены или изменения судебного акта по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью, Закон) сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица:

являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;

владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица; в иных случаях, определенных уставом общества.

В силу пункта 2 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества.

Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.

Согласно пункту 5 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

В соответствии с пунктом 8.2.13 Устава  ООО «Сантехник» решение   о совершении  Обществом  сделки, в совершении которой имеется заинтересованность  согласно   ст. 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью отнесено к компетенции  общего собрания  участников. Решение   о совершении обществом сделки, в совершении   которой имеется заинтересованность, принимается   большинством  голосов  от общего  числа голосов   участников  общества, не   заинтересованных  в  её совершении.

Вместе с тем, частью 6 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью  установлено, что положения   настоящей статьи  не применяются к сделкам, в совершении которых заинтересованы все участники сделки

Судом  первой инстанции   верно установлено, что истица на дату заключения оспариваемого дополнительного соглашения являлась супругой Кузьмайтиса А.В., брак расторгнут 13.12.2013г. (свидетельство о расторжении брака I-CТ №804870 от13.12.2013г.).

При таких   обстоятельствах,   принятие  решения об одобрении  оспариваемой  сделки  не требовалось,   оснований   для   удовлетворения  иска  не  имеется.

Кроме  того, доказательств возникновения у истца или  у  Общества убытков в результате совершения оспариваемой сделки   в материалы   дела не представлено.

Таким образом, исходя из требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ, а также учитывая конкретные обстоятельства дела, суд апелляционной инстанции считает, что истец не доказал доводов апелляционной жалобы.

Доводы апелляционной жалобы ответчика не содержат фактов, которые не были бы проверены и не оценены судом первой инстанции при рассмотрении дела, имели бы юридическое значение и влияли на его законность и обоснованность. Судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства и исследованы доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального права, обстоятельства, установленные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ в качестве оснований для отмены либо изменения судебного акта, апелляционным судом не установлены.

По правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлине по апелляционной жалобе относятся на истца.

Руководствуясь статьями 268 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четвёртый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Иркутской области от 22 декабря 2014 года по делу №А19-12302/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение двух месяцев с даты принятия.

Председательствующий                                                                   О.В. Монакова

Судьи                                                                                                  Л.В. Оширова

О.А. Куклин