Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 21.01.2016 по делу n А10-1663/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить определение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ЧЕТВЕРТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

672000, Чита, ул. Ленина 100б

http://4aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

г. Чита

Дело №А10-1663/2014

22 января 2016 года

Резолютивная часть постановления объявлена 19 января 2016 года

Полный текст постановления изготовлен 22 января 2016 года

Четвёртый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Куклина О.А.,

судей Даровских К.Н., Монаковой О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Соколовой А.Н., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Форсстрой» на определение Арбитражного суда Республики Бурятия от 6 октября 2015 года по заявлению конкурсного управляющего ликвидируемого должника – общества с ограниченной ответственностью «СТАМстрой» Вампилова А.В. об оспаривании сделок должника по делу №А10-1663/2014 по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Сибирьтехмаш» о признании общества с ограниченной ответственностью «СТАМстрой» (ОГРН 1020300715577, ИНН 0312004201, юридический адрес: г. Улан-Удэ, ул. Моховая, 3А) несостоятельным (банкротом),

(суд первой инстанции: Гиргушкина Н.А.),

при участии в судебном заседании:

от уполномоченного органа  – Чистяковой Ю.А., представителя по доверенности от 31.12.2015,

установил:

решением Арбитражного суда Республики Бурятия от 7.08.2014 ликвидируемый должник – общество с ограниченной ответственностью «СТАМстрой» (далее – ООО «СТАМстрой», должник) признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждён Вампилов А.В.

Конкурсный управляющий должника обратился в Арбитражный суд Республики Бурятия с заявлением, уточнённым в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о признании договоров купли-продажи от 31.03.2012, 15.05.2012 и от 19.07.2012, заключённых между должником и обществом с ограниченной ответственностью «Форсстрой», недействительными, о применении последствий недействительности сделок в виде возврата в конкурсную массу должника транспортных средств:

- ТС-96201 Р, 2011 года выпуска, VIN Х8996201РВ0АЕ4003;

- КамАЗ 65116-62, 2011 года выпуска, VIN ХТС651163В1208156;

- УАЗ-220695, 2010 года выпуска, VIN ХTT220695B0404901;

- SHANXI SX 5255DR3804B, 2008 года выпуска, VIN LZGJLDR498X024656;

- SCANIA Р 380 С А 6X4HSZ, 2011 года выпуска, VIN XLEP6X40005265834;

- УАЗ-220602, 2002 года выпуска, VIN ХТТ22060220015067;

- LEXUS LX 570, 2010 года выпуска, VIN JTJHY00W804054801;

- TOYOTA LAND CRUISER 200, 2008 года выпуска, VIN JTMHV05J204037680.

Определением от 15.04.2015 к участию в обособленном споре в качестве заинтересованного лица с правами ответчика привлечено ООО «Форсстрой».

Определением от 3.06.2015 к участию в обособленном споре в деле о банкротстве в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены последующие приобретатели спорного имущества: открытое акционерное общество «Бурятгаз», Ившин Роман Павлович, общество с ограниченной ответственностью «Завод бетонных блоков», Овсянников Сергей Николаевич, Нурутдинов Фаат Хайдарович, Волков Андрей Владимирович.

Определением от 17.08.2015 к участию в обособленном споре в деле о банкротстве в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Ушаков Алексей Владимирович.

Определением Арбитражного суда Республики Бурятия от 6.10.2015 заявленные требования удовлетворены.

Не согласившись с определением суда первой инстанции, общество с ограниченной ответственностью «Форсстрой» (далее – ООО «Форсстрой») обратилось в суд апелляционной инстанции с апелляционной инстанции с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Как утверждает заявитель жалобы, оспариваемые сделки были совершены не позднее, чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании ООО «СТАМстрой» банкротом. Конкурсный управляющий указал в заявлении, что должник прекратил исполнение части денежных обязательств перед иными кредиторами. Оспариваемые сделки имели цель причинить вред имущественным правам кредиторов, в частности ООО «Стентор», перед которым должник, якобы, имел денежные обязательства. К аналогичному выводу пришёл арбитражный суд в оспариваемом определении. Действительно, как указывает заявитель жалобы, определением Арбитражного суда Республики Бурятия от 14.06.2012 по делу №А10-428/2012 между должником и ООО «Стентор» было заключено мировое соглашение, согласно которому должник обязался уплатить 2 051 858,40 руб. Однако с целью погашения задолженности в период с момента заключения мирового соглашения и до 30.07.2012 должник и ООО «Стентор» вели переговоры о погашении задолженности.

30.07.2012 у должника, заключившего с ООО «Стентор» предварительный договор купли-продажи квартиры, денежные обязательства были прекращены. Должник не мог причинить вред, поскольку задолженности на момент совершения оспариваемых сделок у него перед ООО «Стентор» не было.

Кроме того, суд также указал на наличие задолженности должника перед бюджетом. Однако указанная судом задолженность возникли на основании решения заместителя руководителя Управления ФНС России по Республике Бурятия №08-2/5 от 12.12.2013 и решения заместителя начальника Межрайонной ИФНС России №2 по Республике Бурятия №14-72 от 28.12.2012. Таким образом, данная задолженность возникла на основании решений, которые были приняты гораздо позднее совершения сделок.

Участвующие в деле лица, за исключением указанных выше, в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания уведомлены надлежащим образом. Руководствуясь пунктом 3 статьи 156, пунктом 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает возможным рассмотреть жалобу в отсутствие представителей участвующих в деле лиц.

Дело рассматривается в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и проверив соблюдение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции установил следующее: 19.07.2012 между ООО «СТАМстрой» (продавцом) и ООО «Форсстрой» (покупателем) был заключён договор купли-продажи автотранспортного средства №17К, предметом которого явилась передача продавцом покупателю автомобиля TOYOTA LAND CRUISER 200, 2008 года выпуска, стоимостью 200 000 руб.

19.07.2012 автомобиль передан продавцом покупателю по акту.

19.07.2012 между этими же сторонами был заключён договор купли-продажи автотранспортного средства №16Л, предметом которого явилась передача продавцом покупателю автомобиля LEXUS LX 570, 2010 года выпуска, стоимостью 500 000 руб.

19.07.2012 автомобиль передан продавцом покупателю по акту.

15.05.2012 между сторонами был заключён договор купли-продажи автотранспортного средства, предметом которого явилась передача продавцом покупателю автомобиля УАЗ-220602, 2002 года выпуска, стоимостью 47 500 руб.

15.05.2012 автомобиль передан продавцом покупателю по акту.

31.03.2012 между сторонами был заключён договор купли-продажи автотранспортного средства, предметом которого явилась передача продавцом покупателю автомобиля SCANIA Р 380 С А 6X4HSZ, 2011 года выпуска, стоимостью 1 000 000 руб.

31.03.2012 автомобиль передан продавцом покупателю по акту.

31.03.2012 между сторонами был заключён договор купли-продажи автотранспортного средства, предметом явилась передача продавцом покупателю автомобиля SHANXI SX 5255DR3804B, 2008 года выпуска, стоимостью 500 000 руб.

31.03.2012 автомобиль передан продавцом покупателю по акту.

31.03.2012 между сторонами был заключён договор купли-продажи автотранспортного средства, предметом которого явилась передача продавцом покупателю автомобиля УАЗ-220695, 2010 года выпуска, стоимостью 500 000 руб.

31.03.2012 автомобиль передан продавцом покупателю по акту.

31.03.2012 между сторонами был заключён договор купли-продажи автотранспортного средства, предметом которого явилась передача продавцом покупателю автомобиля КамАЗ 65116-62, 2011 года выпуска, стоимостью 500 000 руб.

31.03.2012 автомобиль передан продавцом покупателю по акту.

31.03.2012 между сторонами был заключён договор купли-продажи автотранспортного средства, предметом которого явилась передача продавцом покупателю автомобиля ТС -96201 Р, 2011 года выпуска, стоимостью 500 000 руб.

31.03.2012 автомобиль передан продавцом покупателю по акту.

Конкурсный управляющий обратился с заявлением о признании указанных сделок недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве). В обоснование требований указал, что оспариваемые сделки заключены в пределах трёхлетнего срока до принятия заявления о признании должника банкротом. На момент совершения указанных сделок должник прекратил исполнение части денежных обязательств перед иными кредиторами, в частности, перед ООО «Стентор». В соответствии с бухгалтерским балансом должника за 2012 год непокрытый убыток составил 27 687 000 руб., в связи с чем должник на момент заключения оспариваемых сделок отвечал признакам неплатёжеспособности и недостаточности имущества. Бухгалтерская документация должника не была передана конкурсному управляющему должника. Должник и ООО «Форсстрой» имели длительные отношения, указанные лица были зарегистрированы по одному адресу (г. Улан-Удэ, ул. Моховая, 3а). Ответчик был осведомлён об имущественном положении должника.

Оценив представленные в дело доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суд апелляционной инстанции пришёл к следующим выводам: в соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершённая должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трёх лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате её совершения был причинён вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатёжеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатёжеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации №63 от 23.12.2010 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки недействительной необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств:

а)         сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б)         в результате совершения сделки был причинён вред имущественным правам

кредиторов;

в)         другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершённых должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счёт его имущества.

В пункте 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации №63 от 23.12.2010 указано, что согласно абзацам второму-пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а)         на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатёжеспособности или недостаточности имущества;

б)         имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым-пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При определении наличия признаков неплатёжеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвёртом статьи 2 Закона о банкротстве.

В данном случае оспариваемые сделки заключены в течение трёх лет до возбуждения дела о банкротстве.

Далее. В силу положений абзацев 33 и 34 статьи 2 Закона о банкротстве недостаточность имущества – это превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника, а неплатёжеспособность – это прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

Из годового бухгалтерского баланса должника на 31.12.2012 следует, что его непокрытые убытки на указанную дату составили 27 683 000 руб., что превышает стоимость активов предприятия. Таким образом, на момент заключения спорных сделок должник отвечал признаку недостаточности имущества.

Определением Арбитражного суда Республики Бурятия от 14.06.2012 по делу №А10-428/2012 между должником и обществом с ограниченной ответственностью «Стентор» утверждено мировое соглашение, согласно которому должник обязался уплатить названному лицу 2 051 858,40 руб., в том числе 1 938 697,72 руб. основного долга по договорам поставки №87 от 22.08.2011 и №104 от 24.08.2011, а также 113 160,68 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, в срок до 30.06.2012. Это мировое соглашение должником не исполнено. Требование общества с ограниченной ответственностью «Стентор» в дальнейшем включено в реестр требований кредиторов должника определением Арбитражного суда Республики Бурятия по настоящему делу от 28.01.2015.

Определением Арбитражного суда Республики