Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 20.04.2009 по делу n А19-13410/2008. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ЧЕТВЕРТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

672000, г. Чита, ул. Ленина, 100 «б»

Тел. [phone] Тел./факс [phone]

  www.4aas.arbitr.ru  E-mail: [email protected]

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е    

г. Чита

Дело №А19-13410/2008

21 апреля 2009 года

Резолютивная часть постановления объявлена 20 апреля 2009 года

Полный текст постановления изготовлен 21 апреля 2009 года

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Куклина О.А.,

судей Юдина С.И. и Даровских К.Н.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шагиновой М.А. рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества «Бурятхлебпром» на решение Арбитражного суда Иркутской области от 20 февраля 2009 года по делу №А19-13410/2008 по иску открытого акционерного общества «Бурятхлебпром» к Ошорову Владимиру Сергеевичу и обществу с ограниченной ответственностью «Финко Трэйд» о признании сделки недействительной, третье лицо – открытое акционерное общество «Улан-Удэнский хлебозавод №1 «Таряан» (суд первой инстанции: судья Рукавишникова Е.В.)

при участии в судебном заседании

от истца- Свириденко Е.С., представителя по доверенности от 5.05.2008,

установил:

Открытое акционерное общество «Бурятхлебпром» обратилось в арбитражный суд Иркутской области с иском к Ошорову Владимиру Сергеевичу, обществу с ограниченной ответственностью «Финко Трэйд» о признании недействительным договора уступки прав (цессии) от 5.04.2004, заключенного между ООО «Финко Трэйд» и Ошоровым B.C., в части возникновения требования на основании передачи векселей неизвестных эмитентов на сумму 1 447 044 руб.

Из материалов дела следует, что 18.02.2002 Арбитражным судом Республики Бурятия было возбуждено производство по делу о признании несостоятельным (банкротом) открытого акционерного общества «Улан-Удэнский хлебозавод №1 «Таряан», введена процедура наблюдения до 28.10.2002, определением от 28.10.2002 введено внешнее управление, внешним управляющим назначена Шанарова И.В.

Ошоров B.C. до момента введения процедуры внешнего управления осуществлял обязанности единоличного исполнительного органа должника ОАО «Улан-Удэнский хлебозавод №1 «Таряан» и являлся акционером общества.

11.03.2004 между Ошоровым B.C. и ООО «Финко Трэйд» был заключен договор беспроцентного целевого денежного займа №1, по условиям которого ООО «Финко Трэйд» обязалось передать Ошорову B.C. беспроцентный заем на сумму 3 995 383,84 руб. в срок до 17.03.2004 путем перечисления суммы займа на банковский счет заемщика или банковские счета конкурсных кредиторов ОАО «Улан-Удэнский хлебозавод №1 «Таряан» либо путем передачи наличных денежных средств или ценных бумаг. Ошоров B.C., в свою очередь, обязался использовать сумму займа для оплаты кредиторской задолженности конкурсным кредиторам ОАО «Улан-Удэнский хлебозавод №1 «Таряан» согласно реестру кредиторов и возвратить сумму займа в течение 30 дней со дня предъявления требования о возврате.

Во исполнение условий договора займа ООО «Финко Трэйд» перечислило платежными поручениями часть займа по распоряжению заемщика Ошорова B.C. непосредственно конкурсным кредиторам ОАО «Улан-Удэнский хлебозавод №1 «Таряан» на общую сумму 2 552 918,28 руб. (т.1 л.150-159). Согласно акту приема-передачи ценных бумаг от 12.03.2004 (т.1 л.148-149) ООО «Финко Трэйд» передало Ошорову В.С. векселя ООО «РусИнфоБизнес» и ООО «Финко Трэйд» на сумму 1 447 044 руб.

Постановлением Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 18.02.2005 по делу №А10-944/02 требование кредитора Ошорова B.C. в размере 3 999 962,28 руб. было исключено из реестра требований кредиторов ОАО «Улан-Удэнский хлебозавод №1 «Таряан», поскольку обязательства перед Ошоровым B.C. возникли в ходе внешнего управления. Определением Арбитражного суда Республики Бурятия от 4.12.2004 производство по делу №А10-944/02 прекращено в связи с восстановлением платежеспособности должника.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 11 июля 2007 года по делу №А19-10350/07 в отношении ОАО «Улан-Удэнский хлебозавод №1 «Таряан» введена процедура наблюдения.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 11 октября 2007 года по делу №А19-10350/07 в третью очередь реестра требований кредиторов ОАО «Улан-Удэнский хлебозавод №1 «Таряан» включено требование ООО «Финко Трэйд» в размере 3 995 383,24 руб. В обоснование своих требований в заявленном размере ООО «Финко Трэйд» представило договор уступки прав (цессии) от 5.04.2004 между ООО «Финко Трэйд» и Ошоровым B.C., по условиям которого Ошоров B.C. уступил, а ООО «Финко-Трэйд» приняло права и обязанности в полном объеме по обязательствам, возникшим между Ошоровым B.C. и ОАО «Улан-Удэнский хлебозавод №1 «Таряан» в результате погашения Ошоровым B.C. кредиторской задолженности перед конкурсными кредиторами ОАО «Улан-Удэнский хлебозавод №1 «Таряан» на сумму 3 995 383,24 руб., а также требование ООО «Финко Трэйд» от 5.07.2004 в адрес ОАО «Улан-Удэнский хлебозавод №1 «Таряан» с просьбой погасить задолженность в размере 3 995 383,24 руб. в срок до 31.12.2004.

Истец, являясь акционером ОАО «Улан-Удэнский хлебозавод №1 «Таряан» и  конкурсным кредитором должника в деле №А19-10350/07 о банкротстве ОАО «Улан-Удэнский хлебозавод №1 «Таряан» обратился с требованием о признании недействительным договора уступки прав (цессии) от 5.04.2004, заключенного между ООО «Финко Трэйд» и Ошоровым B.C., в части возникновения требования на основании передачи векселей неизвестных эмитентов на сумму 1 447 044 руб. Указав, что рыночная стоимость переданных ООО «Финко Трэйд» векселей на сумму 1 447 044 руб. ничем не подтверждена и явно не соответствует указанному в них номиналу. Доказательств передачи Ошоровым B.C. конкурсным кредиторам векселей в деле о банкротстве не имеется. Требование о погашении задолженности №114/иск от 5.07.2004 является фиктивным, поскольку составлено в 2007 году. Истец считает, что совершенной сделкой нарушены его права как акционера, выразившиеся в уменьшении активов общества, и как конкурсного кредитора, выразившиеся в уменьшении конкурсной массы.

В процессе рассмотрения дела, истец уточнил исковые требования, просил признать договор уступки прав (цессии) от 5.04.2004, заключенный между ООО «Финко Трэйд» и Ошоровым B.C., ничтожным в полном объеме. Пояснил, что никаких собраний акционеров и иных органов управления должника по одобрению  договора не проводилось. Кроме того, договор цессии, как влекущий возникновение обязательств у должника мог быть совершен только при условии удовлетворения всех требований кредиторов и с одобрения органов управления должника.

ООО «Финко Трэйд» исковые требования не признало, полагая, что истцом не представлено доказательств недействительности оспариваемой сделки, а также не представлено доказательств нарушения оспариваемой сделкой прав и законных интересов истца.

Ошоров В.С. отзыв на исковые требования не представил.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 20 февраля 2009 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с решением суда, истец обратился в суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований. В обоснование своих доводов истец пояснил, что при рассмотрении требования ООО «Финко Трэйд» о включении в реестр требований кредиторов по делу №А19-10350/07 суд не исследовал обстоятельств заключения договора цессии от 5.04.2004, что подтверждается наличием в деле заведомо фиктивного требования ООО «Финко Трэйд» №114/иск от 5.07.2004, якобы направленного в адрес ОАО «Улан-Удэнский хлебозавод №1 «Таряан» по адресу: г.Иркутск, ул.Дзержинского, 1, хотя указанный адрес появился у общества только в 2007 году.

Кроме того, в дополнении к апелляционной жалобе, истец пояснил, что постановлениями Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 18.02.2005 и от 6.04.2005 по делу №А10-944/02 подтвержден факт того, что договор цессии между ООО «Финко-Трэйд» и Ошоровым В.С. не заключался, так как требования Ошорова были включены в реестр требований кредиторов ОАО «Улан-Удэнский хлебозавод №1 «Таряан» только 1.07.2004.

Ответчики и третье лицо в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания уведомлены надлежащим образом.

Руководствуясь пунктом 3 статьи 156, пунктом 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает возможным рассмотреть жалобу в отсутствие представителей участвующих в деле лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания.

Дело рассматривается в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и проверив соблюдение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе; требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.

Истец в обоснование своих требований ссылается на статьи 170, 173, 174 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 78 и 79 Федерального закона «Об акционерных обществах» и статью 103 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», то есть просит признать сделку недействительной, как оспоримую.

Одновременно истец ссылается на статью 169 Гражданского кодекса Российской Федерации, то есть находит сделку ничтожной.

Как отмечено выше, право требования признания сделки недействительной в соответствии с положениями гражданского законодательства принадлежит сторонам сделки и лицам, чьи права и охраняемые законом интересы прямо нарушены при заключении спорной сделки.

В данном случае истцом заявлено требование о признании недействительным договора цессии между ответчиками, то есть сделки, стороной в которой он не является.

Истец является акционером и кредитором в рамках дела о банкротстве открытого акционерного общества «Улан-Удэнский хлебозавод №1 «Таряан», участвующего в настоящем деле в качестве третьего лица.

Однако права истца, как акционера третьего лица, договором цессии между ответчиками никоим образом не нарушены, так как согласие должника (третьего лица) на заключение договора цессии между его кредиторами не требовалось. Ответчик-1 вправе был распорядиться принадлежащим ему правом требования по своему усмотрению в пределах, установленных главой 24 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Права истца, как кредитора третьего лица в рамках дела о банкротстве, договором цессии также не затрагиваются, так как наличие либо отсутствие цессии не влияет на размер самого денежного требования, которое один кредитор передает другому. В любом случае право требования одного из ответчиков к третьему лицу на сумму 3 995 383,24 руб. будет существовать.

Поскольку истец не является стороной спорной сделки и указанная сделка не нарушает его прав и охраняемых законом интересов, он не обладает правом требовать признания этой сделки недействительной.

Учитывая, что суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что истец не обладает правом требования признания спорной сделки недействительной, доводы истца по существу спора, в том числе о том, что сделка фактически заключена не в 2004 году, а значительно позже, юридического значения не имеют.

Таким образом, суд первой инстанции вынес законное и обоснованное решение об отказе истцу в иске. Оснований для его отмены не усматривается.

Руководствуясь статьей 268, частью 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Иркутской области от 20 февраля 2009 года по делу №А19-13410/2008 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение 2-х месяцев с даты принятия.

Председательствующий:                                                                           О.А. Куклин

Судьи:                                                                                                                      С.И. Юдин  

К.Н.Даровских