Постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 08.07.2010 по делу n А59-6294/2009. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

Пятый арбитражный апелляционный суд

ул. Светланская, 115, Владивосток, 690007

e-mail: [email protected] , http://5aas.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

г. Владивосток                                              Дело

№ А59-6294/2009

 09 июля 2010 года

Резолютивная часть постановления оглашена 05 июля 2010 года  

Постановление в полном объеме изготовлено 09 июля 2010 года  

Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего: Н.В. Алферовой

судей: Г.А. Симоновой, З.Д. Бац

при ведении протокола секретарем судебного заседания: Н.А. Мильгевской

при участии:

стороны не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ООО «САС»,

апелляционное производство № 05АП-2665/2010,

на решение от 05.04.2010

судьи О.Н. Боярской

по делу № А59-6294/2009 Арбитражного суда Сахалинской области  

по иску Петрушенкова Анатолия Анатольевича

к Коркину Сергею Николаевичу, ООО «САС»

об обязании предоставить документы,

           УСТАНОВИЛ:

  Участник общества с ограниченной ответственностью «САС» Петрушенков Анатолий Анатольевич (далее – Истец, Петрушенков А.А.) обратился в Арбитражный суд Сахалинской области с иском, уточненным в порядке ст. 49 АПК РФ, об обязании общества с ограниченной ответственностью «САС» (далее – ООО «САС», Общество, Ответчик) в лице единоличного исполнительного органа генерального директора Коркина С.Н. передать Истцу:

- отчеты генерального директора ООО «САС» о финансово-хозяйственной деятельности общества за 2005, 2006, 2007, 2008 и 2009 года,

- годовые бухгалтерские балансы ООО «САС» за 2005, 2006, 2007, 2008 и 2009 годы,

- налоговые декларации ООО «САС» за 2005, 2006, 2007, 2008 и 2009 годы,

- выписки из расчетных счетов ООО «САС» о движении средств за 2005, 2006, 2007, 2008, 2009 годы,

- кассовые книги ООО «САС» за 2005, 2006, 2007, 2008, 2009 годы,

- авансовые отчеты ООО «САС» с приложением всех документов, подтверждающих расходование денежных средств за 2005, 2006, 2007, 2008 и 2009 годы.

Решением от 05 апреля 2010 года суд частично удовлетворил исковые требования, обязав ООО «САС» в лице генерального директора Коркина С.Н. предоставить участнику Общества Петрушенкову А.А. для ознакомления информацию о финансово-хозяйственной деятельности Общества: годовые бухгалтерские балансы с 2005 по 2009 год, налоговые декларации с 2005 по 2009 год, выписки из расчетных счетов о движении средств с 2005 по 2009 год, кассовые книги с 2005 по 2009 год, документы, подтверждающие расходование денежных средств с 2005 по 2009 год, а также копии данных документов за плату в размере, не превышающем затрат на их изготовление.

Не согласившись с вынесенным судом решением, ООО «САС» в лице Коркина С.Н. обжаловало его в апелляционном порядке.

В апелляционной жалобе Общество указало, что не ограничивало права Петрушенкова А.А. на ознакомление с документами, поскольку последний в досудебном порядке никогда не обращался с просьбами об ознакомлении с налоговыми декларациями ООО «САС» за 2006-2008 годы, выписками из расчетных счетов ООО «САС» о движении денежных средств с 2006-2008 годы, кассовыми книгами и авансовыми отчетами ООО «САС».

Общество указало, что Истец просил обязать ответчика передать ему документы, в то время как суд обязал Общество представить Петрушенко А.А. для ознакомления информацию.

Согласно апелляционной жалобе, суд необоснованно, в нарушение ст. 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» возложил на Общество обязанность по предоставлению Истцу копий почти всех документов, отражающих его деятельность.

Руководствуясь вышеперечисленными доводами, Ответчик просит отменить решение суда первой инстанции по настоящему делу и вынести новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

От Петрушенко А.А. в материалы дела поступил письменный отзыв на апелляционную жалобу, из содержания которого следует, что с доводами жалобы Истец не согласен, просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы стороны в судебное заседание не явились, своих представителей не направили. Принимая во внимание неявку сторон, коллегия на основании ст. 156 АПК РФ рассмотрела дело в их отсутствие по имеющимся в материалах дела документах.

Исследовав материалы дела, проверив в порядке, предусмотренном статьями 266, 268, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения судом норм материального и процессуального права, проанализировав доводы, содержащиеся в апелляционной жалобе, возражений на нее, коллегия считает решение арбитражного суда первой инстанции законным и обоснованным, а апелляционную жалобу – не подлежащей удовлетворению в силу следующего.

В соответствии с п. 1 ст. 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Федеральный закон № 14-ФЗ) участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Согласно пункту 9.1.3 Устава ООО «САС» участник общества имеет право получать от исполнительного органа управления обществом необходимую информацию по всем вопросам деятельности общества.

Пунктом 1 ст. 50 Федерального закона № 14-ФЗ установлено, что общество обязано хранить следующие документы: договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения, протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества, документ, подтверждающий государственную регистрацию общества, документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе, внутренние документы общества, положения о филиалах и представительствах общества, документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества, протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества, списки аффилированных лиц общества, заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля, иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Пунктом 4 ст. 50 указанного Федерального закона установлено, что общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 данной статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Пунктом 1 ст. 17 Федерального закона от 21.11.1996 № 129-ФЗ «О бухгалтерском учете» установлено, что организации обязаны хранить первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета и бухгалтерскую отчетность в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет.

Из изложенного следует, что ООО «САС» обязано хранить не менее пяти лет, в том числе, годовые бухгалтерские балансы, налоговые декларации, выписки из расчетных счетов о движении денежных средств, кассовые книги и документы, подтверждающие расходование денежных средств, и в порядке, установленном п. 4 ст. 50 Федерального закона № 14-ФЗ, обеспечить доступ к данным документам участнику Общества, предоставить участнику Общества данные документы для ознакомления и предоставить последнему по его  требованию копии данных документов за плату, не превышающую затраты на их изготовление.

На указанном основании коллегия отклоняет довод апелляционной жалобы о том, что в нарушение ст. 50 Федерального закона № 14-ФЗ суд возложил на Общество обязанность по предоставлению Истцу копий почти всех документов, отражающих его деятельность.

Как следует из материалов дела, ООО «САС» было образовано в качестве юридического лица 03 мая 2005 года. Уставный капитал Общества был установлен в размере 10.000 рублей и поделен между участниками Коркиным С.Н. и Петрушенковым А.А. в равных долях в размере 50% каждому.

01 октября 2008 года Петрушенков А.А. направил в ООО «САС» заявление о предоставлении отчетов о результатах деятельности Общества за 2006 и 2007 годы. Заявление было получено Обществом 08 октября 2008 года.  Аналогичные заявления направлялись Петрушенковым А.А. в адрес Общества по домашнему адресу генерального директора ООО «САС» Коркина С.Н. 05 апреля 2009 года, 21 октября 2009 года. В нарушение вышеуказанных норм Ответчик испрашиваемые документы Истцу не представил. Как следует из материалов дела, отчеты генерального директора о финансово-хозяйственной деятельности Общества за 2006, 2007, 2008 Коркин С.Н. направил Петрушенкову А.А. в ходе судебного разбирательства по настоящему делу 08.02.2010.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53 Гражданского кодекса РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Пунктами 10.7, 10.7.1, 10.7.2 Устава ООО «САС» предусмотрено, что единоличным исполнительным органом Общества является генеральный директор, который избирается общим собранием.

В связи с тем, что генеральным директором ООО «САС» является Коркин С.Н., то обязанность по предоставить запрашиваемых документов ООО «САС» участнику Общества Петрушенкову А.А. должна быть возложена на Коркина С.Н.       

Руководствуясь вышеизложенным, коллегия считает, что суд первой инстанции правомерно обязал ООО «САС» в лице его генерального директора Коркина С.Н. предоставить участнику общества Петрушенкову А.А. для ознакомления информацию о финансово-хозяйственной деятельности Общества, а именно, годовые бухгалтерские балансы с 2005 по 2009 год, налоговые декларации с 2005 по 2009 год, выписки из расчетных счетов о движении денежных средств с 2005 по 2009 год, кассовые книги с 2005 по 2009 год, документы, подтверждающие расходование денежных средств с 2005 по 2009 год.

В силу положений п. 4 ст. 50 Федерального закона № 14-ФЗ суд также правомерно обязал ООО «САС» в лице генерального директора Коркина С.Н. предоставить участнику общества Петрушенкову А.А. копии документов о финансово-хозяйственной деятельности Общества, а именно, копии  годовых бухгалтерских балансов с 2005 по 2009 год, налоговых деклараций с 2005 по 2009 год, выписок из расчетных счетов о движении средств ООО «САС» с 2005 по 2009 год, кассовых книг с 2005 по 2009 год, документов, подтверждающих расходование денежных средств ООО «САС» с 2005 по 2009 год за плату в размере, не превышающем затрат на их изготовление.

Довод апелляционной жалобы о том, что Истец просил суд обязать ответчика передать ему документы, в то время как суд обязал Общество представить Петрушенко А.А. для ознакомления информацию, коллегия отклоняет, как необоснованный. Как следует из последнего сделанного Петрушенковым А.А. уточнения исковых требований, Истец просил предоставить ему для ознакомления документы, содержащие информацию о финансово-хозяйственной деятельности ООО «САС», а именно, отчеты о финансово-хозяйственной деятельности ООО «САС», годовые бухгалтерские балансы, налоговые декларации, кассовые книги, авансовые отчеты с приложением документов, подтверждающих расходование денежных средств, выписки из расчетных счетов за вышеуказанные периоды, а также представить ему копии данных документов.

Коллегия считает, что суд первой инстанции правомерно  отказал Петрушенкову А.А. в возложении на ООО «САС» обязанности предоставить отчеты генерального директора ООО «САС» о финансово-хозяйственной деятельности общества за 2005-2009 годы, а также авансовые отчеты, поскольку, как следует из материалов дела, отчеты генерального директора за 2006-2008 годы Коркин С.Н. Петрушенкову А.А. направил.  Авансовые отчеты, как правильно указал суд первой инстанции, являются аналитическими, а не первичными учетными документами и в материалах дела отсутствуют, а сторонами не представлены доказательства того, что такие отчеты в ООО «САС» составлялись. Доказательства составления отчетов генерального директора ООО «САС» о финансово-хозяйственной деятельности Общества за 2006, 2009 годы, которые также относятся к аналитическим документам, в материалах дела отсутствуют.

В соответствии с пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса РФ по результатам рассмотрения апелляционной жалобы арбитражный суд апелляционной инстанции вправе оставить решение арбитражного суда первой инстанции без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Учитывая, что суд первой инстанции при рассмотрении дела правильно применил нормы материального и процессуального права, коллегия считает вынесенное решение законным, обоснованным и не находит оснований к его отмене.

Руководствуясь статьями 258, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Сахалинской области от 05 апреля 2010 года по делу № А59-6294/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Сахалинской области в течение двух месяцев.

Председательствующий:

Н.В. Алферова

Судьи:

Г.А. Симонова

З.Д. Бац