Постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 23.10.2011 по делу n А59-4714/2010. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

Пятый арбитражный апелляционный суд

ул. Светланская, 115 Владивосток, 690001

тел.: [phone], факс [phone]

http://5aas.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

г. Владивосток                                              Дело

№ А59-4714/2010

 24 октября 2011 года

Резолютивная часть постановления оглашена 17 октября 2011 года .

Постановление в полном объеме изготовлено 24 октября 2011 года .

Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Н.В. Алфёровой

судей О.Ю. Еремеевой, Г. М. Грачёва

при ведении протокола секретарем судебного заседания Н.В. Ивановой

при участии

от ООО "Союзокеан" генеральный директор Пьянова А.И.:

Елсукова Г.И., доверенность от 01.04.2011, срок действия не указан, удостоверение адвоката;

Баев Дмитрий Валентинович, Пьянов Александр Иванович, Войтенко Максим Сергеевич, Виноградов Дмитрий Владимирович, ИФНС России по Южно-Курильскому району – извещены, представителей не направили;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Союзокеан"

апелляционное производство № 05АП-2065/2011

на решение от 15.02.2011  

судьи Т.П. Пустоваловой

по делу № А59-4714/2010 Арбитражного суда Сахалинской области

по иску Баева Дмитрия Валентиновича

к Пьянову Александру Ивановичу, Войтенко Максиму Сергеевичу, Виноградову Дмитрию Владимировичу, ИФНС России по Южно-Курильскому району, ООО "Союзокеан"

о признании недействительными решений общих собраний от 27.04.2010, от 26.05.2010; признании недействительной записи регистрирующего органа Инспекции Федеральной налоговой службы по Южно- Курильскому району Сахалинской области о государственной регистрации сведений о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ от 24.05.2010 о переходе 12% доли в уставном капитале общества к Войтенко М.С. ; признании недействительной записи регистрирующего органа Инспекции Федеральной налоговой службы по Южно-Курильскому району Сахалинской области о государственной регистрации сведений о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ от 15.06.2010 о переходе 24 % доли в уставном капитале общества к Виноградову Д.В. и Пьянову А.И. по 12 % соответственно; признании перехода 12% доли в уставном капитале Виноградову Д.В. недействительным; признании перехода 12% доли в уставном капитале Войтенко М.С. недействительным; признании перехода 12% доли в уставном капитале Пьянову А.И. недействительным.

           УСТАНОВИЛ:

Баев Дмитрий Валентинович обратился в арбитражный суд с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Союзокеан» (далее - ООО «Союзокеан»), Виноградову Дмитрию Владимировичу, Войтенко Максиму Сергеевичу, Пьянову Александру Ивановичу, Инспекции Федеральной налоговой службы по Южно-Курильскому району Сахалинской области о признании недействительными решений общих собраний от 27.04.2010, от 26.05.2010; признании недействительной записи регистрирующего органа Инспекции Федеральной налоговой службы по Южно- Курильскому району Сахалинской области о государственной регистрации сведений о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ от 24.05.2010 о переходе 12% доли в уставном капитале общества к Войтенко М.С.; признании недействительной записи регистрирующего органа Инспекции Федеральной налоговой службы по Южно-Курильскому району Сахалинской области о государственной регистрации сведений о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ от 15.06.2010 о переходе 24 % доли в уставном капитале общества к Виноградову Д.В. и Пьянову А.И. по 12 % соответственно; признании перехода 12% доли в уставном капитале Виноградову Д.В. недействительным; признании перехода 12% доли в уставном капитале Войтенко М.С. недействительным; признании перехода 12% доли в уставном капитале Пьянову А.И.

Решением суда от 15.02.2011 заявленные Баевым Д.В. требования удовлетворены.

Обжалуя в апелляционном порядке судебный акт, ООО "Союзокеан" считает его незаконным и подлежащим отмене в части признания недействительными переходы права собственности по 12 % уставного капитала к Войтенко М.С., Виноградову Д.В. и Пьянову А.И. и признании недействительными записей в ЕГРЮЛ. По мнению заявителя жалобы, истцом избран ненадлежащий способ защиты нарушенного права. Общество указывает, что переход права собственности на доли в уставном капитале ООО "Союзокеан" к Войтенко М.С., Виноградову Д.В. и Пьянову А.И. произошел не на основании оспоренных решений собраний участников общества, а на основании договоров купли-продажи, требований, о признании которых недействительными, истец не заявлял. Кроме того, заявитель жалобы считает, что сама по себе недействительность решений общего собрания участников (в данной части решение суда не оспаривается) автоматически не влечет правовых последствий для сделки, совершенной с учетом решения собрания. Также, по мнению общества, признание недействительными (незаконными) решений общих собраний участников общества не влечет недействительность регистрационных записей, так как действия инспекции по регистрации соответствующих изменений не признанны незаконными, как и договоры купли-продажи долей, являющиеся основаниями для этих изменений.

Баев Дмитрий Валентинович и ИФНС России по Южно-Курильскому району в представленных в материалы дела письменных отзывах на доводы апелляционной жалобы возразили, считают, что судом первой инстанции выяснены все обстоятельства дела, им дана надлежащая правовая оценка, в связи с чем, решение отмене или изменению в обжалуемой части не подлежит.

В судебное заседание 17.10.2011 Баев Дмитрий Валентинович, Пьянов Александр Иванович, Войтенко Максим Сергеевич, Виноградов Дмитрий Владимирович и ИФНС России по Южно-Курильскому району не явились, извещены надлежащим образом. Суд, руководствуясь ст. 156 АПК РФ, рассматривает апелляционную жалобу в отсутствие представителей неявившихся сторон.

Решение Арбитражного суда Сахалинской области от 15.02.2011 обжалуется в апелляционном порядке в части, а стороны соответствующие возражение не заявили, суд рассматривает законность и обоснованность решения только в обжалуемой части (п.5 ст.268 АПК РФ).

Судом апелляционной инстанции из материалов дела установлено следующее.

17.11.1997 администрацией Южно-Курильского района Сахалинской области зарегистрировано ООО "Союзокеан".

Участниками общества являлись Пьянов А.И., с долей в размере 40 %, и Баев Е.В.. с долей в размере 60 %.

22.06.2009 Баев Е.В. умер. Наследниками доли Баева Е.В. явились пятеро лиц: Баев Д.В на 2/5 доли (24%), в также Баев Р.Е., Баев Ю.Е. и Баев Е.Е. по 12 %. В дальнейшем наследники Баев Р.Е., Баев Ю.Е. и Баев Е.Е. отказались от своих долей и доли перешли к ООО "Союзокеан", всего 36%.

27.04.2010 и 26.05.2010 проведены общие собрания ООО "Союзокеан", на которых приняты решения о продаже 36% доли Пьянову А.И., Войтенко М.С. и Виноградову Д.В.

Решением Арбитражного суда Сахалинской области от 16.07.2010, постановлением Федерального суда Дальневосточного округа от 18.01.2011 по делу № А59-1043/2010 установлено, что у Баева Д.В. право на долю в ООО "Союзокеан" возникло со дня открытия наследства – с 22.06.2009.

Баев Дмитрий Валентинович, посчитав, что проведенными собраниями и принятыми на них решениями затронуты его права и интересы, обратился в арбитражный суд с заявлением.

Согласно пункту 1 статьи 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Решением Арбитражного суда Сахалинской области от 15.02.2011 признаны недействительными решения общих собраний ООО "Союзокеан" от 27.04.2010 и от 26.05.2010 (что заявителем апелляционной жалобы не оспаривается).

Удовлетворяя исковые требования в указанной части, арбитражный суд исходил из того, что решения, принятые 27.04.2010 и 26.05.2010 на общих собраниях участников ООО "Союзокеан", в отсутствие истца, являются недействительными в силу положений Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В соответствии с пунктом 4 статьи 5 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" записи вносятся в государственные реестры на основании документов, представленных при государственной регистрации.

Согласно статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации одним из способов защиты гражданских прав является восстановление положения, существовавшего до нарушения права, и пресечение действий, нарушающих или создающих угрозу его нарушения, признание недействительным акта государственного органа или органа местного самоуправления.

Пятый арбитражный апелляционный суд считает, что поскольку оспариваемые решения внеочередных общих собраний участников ООО "Союзокеан" признаны недействительными, то и решения о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице от 24.05.2010 и 15.06.2010, которые приняты на основании указанных решений общих собраний, также являются недействительными.

Данный вывод подтверждается пунктом 10 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 N 99 "Об отдельных вопросах практики применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации".

Требования истца в части признания недействительными переходов права собственности по 12 % долей в уставном капитале ООО "Союзокеан" к Пьянову А.И., Войтенко М.С. и Виноградову Д.В. правомерно удовлетворены судом первой инстанции, исходя из того, что решения общих собраний участников общества от 27.04.2010 и 26.05.2010 признаны недействительными. Доля (36%), принадлежащая обществу, подлежала распределению между участниками общества (статья 24 Закона «Об ООО»). Собрание по вопросу распределения доли между участниками общества не созывалось и не проводилось. Следовательно, продажи долей третьим лицам являются недействительными.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что переход доли в уставном капитале общества произошел на основании не оспоренных и не признанных недействительными договоров купли-продажи  долей, отклоняются, поскольку названные сделки совершены с нарушением требований Закона «Об  ООО» и в соответствии со статьей 168 ГК РФ не порождают правовых последствий.

Мнение общества о ненадлежащем способе защите, выбранном истцом, был предметом рассмотрения в суде первой инстанции и суд первой инстанции дал правовую оценку данному доводу.

Неправильного применения либо нарушения норм материального и процессуального права, влекущих отмену судебного акта по данному делу, не установлено.

При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения апелляционной жалобы нет.

Руководствуясь статьями 258, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Сахалинской области от 15.02.2011  по делу №А59-4714/2010  оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

         Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Сахалинской области в течение двух месяцев.    

Председательствующий

 Н.В. Алфёрова

Судьи

 О.Ю. Еремеева

Г. М. Грачёв