Постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 31.10.2013 по делу n А51-11552/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

Пятый арбитражный апелляционный суд

ул. Светланская, 115, г. Владивосток, 690001

тел.: [phone], факс [phone]

http://5aas.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

г. Владивосток                                                  Дело

№ А51-11552/2013

01 ноября 2013 года

Резолютивная часть постановления оглашена 30 октября 2013 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 01 ноября 2013 года.

Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Л.Ю. Ротко,

судей К.П. Засорина, С.В. Шевченко,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Е.В. Ушаковой,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью  "Поликлиника ТриА",

апелляционное производство № 05АП-11363/2013

на решение от 23.07.2013

судьи Е.Н. Шалагановой

по делу № А51-11552/2013 Арбитражного суда Приморского края

по иску общества с ограниченной ответственностью  "Поликлиника ТриА" (ИНН 2508091851, ОГРН 1092508004016)

к Метусовой Галине Владимировне (ИНН 250901923202, ОГРНИП 307250930500012), обществу с ограниченной ответственностью  "Аргон" (ИНН 7602079032, ОГРН 1107602003354)

о признании договора цессии недействительным,

при участии:

от истца: не явились;

от Метусовой Г.В. - Рекунов Д.В. по доверенности от 16.05.2013, паспорт;

от ООО «Аргон» не явились

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Поликлиника ТриА» (далее – ООО «Поликлиника ТриА») обратилось в суд с иском к Метусовой Галине Владимировне (далее – Метусова Г.В.), обществу с ограниченной ответственностью «Строительно-техническое управление - №1» (далее – ООО «СТУ-№1») о признании заключенного ответчиками договора цессии от 02.10.2012 недействительным.

Определением 13.06.2013 суд произвел замену ответчика по делу - ООО «Строительно-техническое управление - №1» на общество с ограниченной ответственностью «Аргон» (далее – ООО «Аргон»).

Решением от 23.07.2013 Арбитражный суд Приморского края отказал в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

ООО «Поликлиника ТриА» обжаловало данное решение, указал, что суд неправильно применил нормы права, дал неверную оценку обстоятельствам дела. В обоснование доводов жалобы заявитель указал, что оспариваемая сделка является крупной для ответчика, в ней отсутствует признак возмезности, в связи с чем она по своей правовой природе фактически представляет собой договор дарения.

В судебное заседание представители истца, ООО «Аргон» не явились, о времени и месте слушания извещены надлежащим образом, в связи с чем, суд, руководствуясь статьей 156 АПК РФ и пунктом 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 17.02.2011 N 12, рассмотрел дело в их отсутствие.

В материалы дела от ООО «Аргон» поступил письменный отзыв .

Представитель ИП Метусовой Г.В. доводы жалобы опроверг, поддержал доводы отзыва ООО «Аргон».

Законность и обоснованность судебного акта проверяется в порядке и пределах, установленных статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 18.04.2011 между ООО «СТУ- №1» (займодавец) и ООО «Поликлиника ТриА» (заемщик) заключен договор займа (процентного) № 1, согласно которому займодавец принял обязательство передать заемщику процентный заем на сумму 30 000 000 рублей, а заемщик, в свою очередь, обязался вернуть указанную сумму займа и проценты по нему.

02.10.2012 между ООО «СТУ-01» (цедент) и Метусовой Г.В. (цессионарий) заключен договор цессии, по которому цедент передал цессионарию права требования в полном объеме (основной долг и все причитающиеся проценты), возникшие из договора займа (процентного) от 18.04.2011 по состоянию на момент заключения договора цессии.

ООО «СТУ-№1» реорганизовано в форме присоединения к ООО «Аргон», о чем в Единый государственный реестр юридических лиц 27.03.2013 внесена соответствующая запись.

Истец, считая договор цессии от 02.10.2012 крупной сделкой, фактически являющейся договором дарения, нарушающим права и законные интересы ООО «Поликлиника ТриА», обратился в Арбитражный суд Приморского края с настоящим исковым заявлением.

Исследовав доказательства по делу, оценив доводы апелляционной жалобы и отзыва на неё, проверив правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующих обстоятельств.

Отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

Согласно п. 1 ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В силу положений статьи 168 Гражданского кодекса РФ (далее - ГК РФ) сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Соответствующий иск может быть удовлетворен только в том случае, если оспариваемой сделкой нарушены права и охраняемые законом интересы истца, которому причинены убытки или иные неблагоприятные последствия, и целью обращения истца в суд является восстановление этих нарушенных прав и законных интересов. Отсутствие в результате оспариваемой сделки факта нарушения прав и законных интересов истца как участника общества является одним из оснований для отказа в удовлетворении исковых требований о признании сделки недействительной.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что условия договора уступки права требования от 02.10.2012 соответствуют требованиям гл. 24 ГК РФ "Перемена лиц в обязательстве", и права и законные интересы истца данным договором не нарушаются. В связи с чем, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии у истца материального права на иск.

Довод жалобы о том, что спорная сделка носит крупный характер, в связи с чем подлежала одобрению общим собранием участников ООО «СТУ-№1»,  апелляционная коллегия отклоняет, поскольку в силу абзаца 5 статьи 46 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника. Доказательств того, что спорная сделка является крупной для ООО «СТУ-№1» (ООО «Аргон»), а также что ООО «Поликлиника ТриА является участником данных обществ, заявитель в нарушение статьи 65 АПК РФ суду не представил.,

Оценивая довод ответчика о ничтожности сделки уступки, как совершенной в нарушение требований ст. 575 ГК РФ о запрете дарения между коммерческими организациями, судебная коллегия находит его подлежащим отклонению на основании следующего.

В соответствии с правовой позицией, закрепленной в п. 9 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования). Отсутствие в сделке уступки права (требования) условия о цене передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ее ничтожной как сделки дарения между коммерческими организациями.

Из буквального толкования пункта 5 договора цессии от 02.10.2012 следует, что стороны прямо предусмотрели возмездный характер своих отношений.

Доводы апеллянта не могут быть признаны обоснованными, так как не опровергают выводов суда по существу спора, а сводятся к несогласию с оценкой установленных судом обстоятельств по делу, что не может рассматриваться в качестве оснований для отмены судебного акта.

Руководствуясь статьями 258, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Приморского края от 23.07.2013  по делу №А51-11552/2013  оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Приморского края в течение двух месяцев.

Председательствующий

Л.Ю. Ротко

Судьи

К.П. Засорин

С.В. Шевченко