Постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 28.11.2013 по делу n А51-16834/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

Пятый арбитражный апелляционный суд

ул. Светланская, 115, г. Владивосток, 690001

тел.: [phone], факс [phone]

http://5aas.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

г. Владивосток                                                  Дело

№ А51-16834/2013

29 ноября 2013 года

Резолютивная часть постановления оглашена 28 ноября 2013 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 29 ноября 2013 года.

Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего С.Б. Култышева,

судей А.В. Ветошкевич, Н.А. Скрипки,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Е.А. Хоменко,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Калугиной Татьяны Анатольевны,

апелляционное производство № 05АП-11980/2013

на решение от 01.08.2013 судьи А.А. Хижинского

по делу № А51-16834/2013 Арбитражного суда Приморского края

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Юридическая фирма «Верум»  (ОГРН 1082536004671, ИНН 2536200975) к Калугиной Татьяне Анатольевне

о взыскании 62 000 рублей

при участии:

от истца: Багаев А.А. – паспорт, доверенность от 01.07.2013 сроком действия на три года со специальными полномочиями,

от ответчика: Калугина Т.А. лично – паспорт.

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Юридическая фирма «Верум» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Приморского края с иском к Калугиной Татьяне Анатольевне (далее – ответчик) о взыскании 62 000 рублей убытков.

Решением Арбитражного суда Приморского края от 01.08.2013 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, Калугина Татьяна Анатольевна обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Приморского края от 01.08.2013 отменить. В обоснование жалобы заявитель указывает на то, что ее действия как директора являются правомерными, поскольку в силу положений Закона об ООО вправе совершить сделку по перечислению денежных средств, данная сделка не обладает признаками крупной. Апеллянт указывает на то, что оплата спортивно-оздоровительных услуг работникам не является убытками, данные затраты направлены на социальную защиту работников и обеспечивают более продуктивную работу. По мнению апеллянта, вывод суда о непричастности Игнатьева В.Г. к руководству истцом опровергается материалами дела.

В канцелярию Пятого арбитражного апелляционного суда от ответчика поступил отзыв на апелляционную жалобу, который приобщен к материалам дела.

В судебном заседании Калугина Т.А. поддержала доводы апелляционной жалобы, просил обжалуемое решение отменить по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе.

Представитель общества по доводам апелляционной жалобы возразил, обжалуемое решение считает законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, жалобу – без удовлетворения.

Исследовав и оценив материалы дела, проверив в порядке статей 266-271 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что решение не подлежит отмене или изменению в силу следующих обстоятельств.

Как следует из материалов дела, 24.03.2008 общим собранием учредителей общества с ограниченной ответственностью «Юридическая фирма «Верум» на должность директора с исполнением обязанностей бухгалтера была избрана Калугина Татьяна Анатольевна. Протоколом общего собрания учредителей от 27.11.2012 Калугина Т.А. освобождена от занимаемой должности на основании поступившего от нее заявления.

В период осуществления полномочий директором Калугиной Т.А. с расчетного счета ООО «ЮФ «Верум» в адрес ИП Хобота Ю.Н., ИП Коляда И.Л., ИП Богатовой В.К. платежными поручениями № 116 от 24.09.2012, № 117 от 24.09.2012, № 118 от 24.09.2012 были перечислены денежные средства в общей сумме 62 000 рублей. Датой списания указанных сумм является 25.09.2012.

Из текста подписанных директором ООО «Юридическая фирма «Верум» Калугиной Татьяной Анатольевной писем от 20.09.2012 и от 02.10.2012 следует, что указанные денежные средства являлись оплатой за клубную карту w07250F «World Class» Калугиной Татьяны Анатольевны.

Данные обстоятельства ответчиком признаны в суде первой инстанции.

Истец является коммерческой организацией и основной целью его деятельности является извлечение прибыли. Основными уставными видами деятельности Общества является деятельность в области права и консультирование коммерческой деятельности и управления. При таких условиях оплата клубной карты не может рассматриваться как деятельность, совершенная в интересах Общества, поскольку она не ведет к извлечению прибыли.

Истец считает, что в результате действий единоличного исполнительного органа юридического лица – бывшего директора Калугиной Т.А. по перечислению денежных средств ООО «ЮФ «Верум» в счет оплаты своего спортивного абонемента, вопреки требованиям разумности и добросовестности, обществу причинен реальный ущерб на сумму 62 000 рублей. Изложенное послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с требованием о взыскании с Калугиной Т.А. 62 000 рублей убытков

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Исследовав представленные в дело доказательства и оценив их по правилам статьи 71 АПК РФ, апелляционная коллегия поддерживает выводы суда первой инстанции и отклоняет доводы апелляционной жалобы в силу следующего.

Согласно части 2 статьи 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода). Применение такой меры гражданско-правовой ответственности, как возмещение убытков, возможно при доказанности совокупности нескольких условий: противоправности действий причинителя убытков, причинной связи между противоправными действиями и возникшими убытками, наличия и размера убытков.

Согласно части 1 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно, то есть принимать все необходимые меры для положительного эффекта в деятельности общества и надлежащим образом исполнять все возложенные на исполнительный орган обязанности.

В силу части 2 статьи 44 Закона об ООО члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями, если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

При обращении с иском о взыскании убытков, причиненных противоправными действиями единоличного исполнительного органа, истец обязан доказать сам факт причинения ему убытков и наличие причинной связи между действиями причинителя вреда и наступившими последствиями, в то время как обязанность по доказыванию отсутствия вины в причинении убытков лежит на привлекаемом к гражданско-правовой ответственности единоличном исполнительном органе (Постановление Президиума ВАС РФ от 12.04.2011 № 15201/10).

Как следует из материалов дела в период исполнения обязанностей директора ООО «ЮФ «Верум», обществом платежными поручениями № 116, № 117, № 118 были перечислены денежные средства в общей сумме 62 000 рублей. Основанием указанных платежных поручений, явилась плата за физкультурно-оздоровительные услуги ответчику.

В соответствии с п. 2.1, 2.2 устава - ООО «ЮФ «Верум», утвержденного протоколом внеочередного общего собрания учредителей от 16.04.2010, целями деятельности общества являются расширение рынка оказания услуг, а также извлечение прибыли. Основными видами деятельности общества являются деятельность в области права, консультирование по вопросам коммерческой деятельности и управления.

Нормы Закона об обществах с ограниченной ответственностью, предполагают привлечение исполнительного органа к ответственности за причинение убытков Обществу при наличии совокупности доказательств факта причинения убытков, противоправности действий исполнительного органа, наличия причинно-следственной связи между действиями причинителя вреда и наступившими последствиями.

Суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что представленные в материалы дела документы подтверждают необоснованное расходование денежных средств Общества в спорном размере, соответственно действиями ответчика допущены нарушения финансово-хозяйственной деятельности, поскольку спорные денежные средства направлены  на не производственно-хозяйственные нужды общества, а связаны с личными интересами Калугиной Татьяны Анатольевны.

Довод апеллянта о том, что директор ООО «Юридическая фирма «Верум» вправе был совершать сделку по перечислению спорных денежных средств в соответствии со статьей 40 Закона об ООО был рассмотрен судом первой инстанции и обоснованно отклонен с указанием на то, что пунктом 23.3 Устава ООО «Юридическая фирма «Верум», в компетенцию директора общества включены обязанности только из связанных с непосредственной деятельностью общества с учетом цели и основными видами деятельности общества.

В соответствии с пунктом 3 статьи 53 ГК РФ, лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

Таким образом, заявленные требования о взыскании 62 000 рублей убытков с Калугиной Т.А. являются обоснованными, поскольку истцом доказан размер убытков, вина ответчика в их причинении, а также наличие причинной связи между возникновением убытков и виновными действиями ответчика по расходованию денежных средств общества на личные нужды.

Доводы апеллянта о том, что суд необоснованно не принял во внимание доказательства фактического осуществления управления обществом Игнатьевым В.Г. апелляционная коллегия считает несостоятельными.

Суд верно указал, что факт отсутствия у Игнатьева В.Г. каких-либо организационно-распорядительных полномочий в отношении ООО «Юридическая фирма «Верум» подтвержден как представленными в материалы дела документами, так и пояснениями самого свидетеля Игнатьева В.Г. Избрание и осуществление полномочий директора общества делает невозможным факт отсутствия у Калугиной Т.А. сведений о том, что Игнатьев В.Г. не имеет каких-либо правоотношений с обществом, допускающих возможность руководить последним.

Также суд верно отметил, что заявленное Калугиной Т.А. исполнение указаний лица, не имеющего какое-либо отношения к обществу, само по себе подтверждает вывод о противоправности действий Калугиной Т.А. при исполнении должности директора общества, поскольку исполнение таких указаний прямо противоречит определенным статьей 53 ГК РФ критериям добросовестности и разумности действий должностных лиц, выступающих от имени юридических лиц.

Таким образом, судом первой инстанции в обжалуемом решении не сделан вывод о том, что указанная оплата клубных карт не производилась по указанию Игнатьева В.Г., а указано на отсутствие правого значения данного обстоятельства для разрешения настоящего спора.

Довод апеллянта о том, что оплата спортивно-оздоровительных услуг работникам не является убытками, поскольку данные затраты направлены на социальную защиту работников, коллегией отклоняется. В материалы дела не представлено каких-либо доказательств осуществления ООО «Юридическая фирма «Верум» утвержденной корпоративной политики по предоставлению всем работникам или отдельным их категориям клубных карт фитнес-клубов, в связи с чем коллегия полагает, что имеет место единичный случай реализации директором общества предоставленных ему полномочий в виде направления денежных средств общества на личные нужды.

С учетом изложенного, коллегия поддерживает вывод суда первой инстанции о наличии оснований для ответственности Калугиной Татьяны Анатольевны перед обществом за убытки, причиненные обществу ее виновными действиями в порядке определенном частью 2 статьи 44 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что, рассматривая настоящий спор, суд первой инстанции полно и всестороннее исследовал все существенные обстоятельства дела и дал им надлежащую оценку, правильно применил нормы материального и процессуального права. Основания для отмены судебного акта не установлены, доводы заявителя апелляционной жалобы не нашли своего объективного подтверждения.

Руководствуясь статьями 258, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Приморского края от 01.08.2013 по делу №А51-16834/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Приморского края в течение двух месяцев.

Председательствующий

С.Б. Култышев

Судьи

А.В. Ветошкевич

Н.А. Скрипка