Постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2013 по делу n А24-2124/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

Пятый арбитражный апелляционный суд

ул. Светланская, 115, г. Владивосток, 690001

тел.: [phone], факс [phone]

http://5aas.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

г. Владивосток                                                  Дело

№ А24-2124/2013

10 декабря 2013 года

Резолютивная часть постановления оглашена 05 декабря 2013 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 10 декабря 2013 года.

Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего А.В. Ветошкевич,

судей Т.А. Аппаковой, И.С. Чижикова,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Е.А. Хоменко,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Коняева Александра Александровича,

апелляционное производство № 05АП-12298/2013

на решение от 26.08.2013

судьи О.Н.Бляхер

по делу № А24-2124/2013 Арбитражного суда Камчатского края

по иску Коняева Александра Александровича

к Кохану Алексею Васильевичу

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «КАМ-ЛТД»

о прекращении права собственности на долю в уставном капитале общества,

при участии:

от истца представитель не явился;

от ответчика представитель не явился;

от третьего лица представитель не явился,

УСТАНОВИЛ:

         Участник общества с ограниченной ответственностью «КАМ-ЛТД» Коняев Александр Александрович обратился в Арбитражный суд Камчатского края к Кохану Алексею Васильевичу с иском (с учетом уточнения требований) о прекращении с 10.06.2009 права собственности Кохана Алексея Васильевича на долю в ООО «КАМ-ЛТД» размере 50% уставного капитала, переданную ему по договору купли-продажи (уступки) доли участия в ООО «КАМ-ЛТД» от 10.06.2009.

         К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «КАМ-ЛТД».

Решением Арбитражного суда Камчатского края от 26.08.2013 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с вынесенным решением, Коняев А.А. обратился в апелляционный суд с жалобой, в которой просит обжалуемое решение отменить. В обоснование жалобы истец указывает на то, что не получил как продавец по договору купли-продажи доли от 10.06.2009 денежных средств от ответчика, в связи с чем отчуждение доли произошло неправомерно и ответчик не может считаться получившим указанную долю. Полагает, что исходя из требований добросовестности, разумности и справедливости право собственности ответчика на долю в уставном капитале с момента нарушения права, то есть с момента её полной неоплаты, должно быть прекращено.

Истец, ответчик и третье лицо, извещенные о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, явку своих представителей в суд не обеспечили. Суд, руководствуясь пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), рассмотрел апелляционную жалобу в отсутствие не явившихся представителей сторон и третьего лица.

Исследовав и оценив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266-271 АПК РФ правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующих обстоятельств.

Из материалов дела судом установлено, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Камчатского края по делу №А24-1039/2012 от 02.07.2012 по иску Кохана А.В. к ООО «КАМ-ЛТД», Коняеву А.А., Коняевой Н.А. о признании недействительным решения от 31.01.2012, восстановлении Кохана А.В. в правах участника ООО «КАМ-ЛТД» с долей участия в размере 1025000 рублей установлены следующие обстоятельства.

ООО «КАМ-ЛТД» зарегистрировано решением Администрации города Петропавловска-Камчатского от 02.03.1995 № 656. Участниками общества на момент его создания являлись Коняев А.А. (50% уставного капитала) и Пустовит В.П. (50% уставного капитала), при этом уставный капитал общества составил 2050000 рублей.

Решением общего собрания участников ООО «КАМ-ЛТД» от 25.07.1997 Пустовит В.П. исключен из состава учредителей по его заявлению, в состав участников общества введены Некрашевич И.И. и Анищенко М.В. Доли участников составили: Коняев А.А. - 50% уставного капитала, Некрашевич И.И. и Анищенко М.В. - по 25 % уставного капитала. Соответствующие изменения были внесена в ЕГРЮЛ.

По решению общего собрания участников общества от 23.07.2008 Некрашевич И.И. и Анищенко М.В. уступили доли в уставном капитале общества Коняеву А.А. и вышли из состава участников общества. Этим же решением утвержден устав ООО «КАМ-ЛТД» в редакции от 23.07.2008. В ЕГРЮЛ внесены соответствующие изменения.

10.06.2009 Коняев А.А. принял решение о продаже Кохану А.В. доли в размере 50% уставного капитала ООО «КАМ-ЛТД» номинальной стоимостью 1025000 рублей. Названными лицами заключен договор купли-продажи от 10.06.2009. Общим собранием участников утвержден устав ООО «КАМ-ЛТД»  в редакции от 10.06.2009.

По данным ЕГРЮЛ на 16.11.2011 участниками общества являлись Кохан А.В. (доля в уставном капитале 50%, номинальная стоимость - 1025000 рублей) и Коняев А.А. (доля в уставном капитале 50%, номинальная стоимость - 1025000 рублей).

Решением от 31.01.2012 участника ООО «КАМ-ЛТД» Коняева А.А. на основании пункта 3 статьи 16 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» доля Кохана А.В. в уставном капитале в связи с неоплатой передана обществу.

Решением Инспекции Федеральной налоговой службы по г.Петропавловску-Камчатскому от 20.02.2012 № 397 по заявлению Коняева А.А. в ЕГРЮЛ внесены соответствующие изменения: права Кохана А.В. на долю в уставном капитале ООО «КАМ-ЛТД» прекращены.

По решению ООО «КАМ-ЛТД» от 24.02.2012 доля, принадлежащая ООО «КАМ-ЛТД», в размере 50% номинальной стоимостью 1025000 рублей продана Коняеву А.А. (договор купли-продажи от 27.02.2012), 24.02.2012 утвержден устав общества в новой редакции. Платежными поручениями от 12.03.2012 № 8 и от 12.03.2012 № 227 Коняев А.А. внес на расчетный счет общества 1025000 рублей.

Решением ИФНС по г. Петропавловску-Камчатскому от 06.03.2012 №581 по заявлению Коняева А.А. в ЕГРЮЛ внесены соответствующие изменения: внесена запись о праве Коняева А.А на 100% долей в уставном капитале номинальной стоимостью 2050000 рублей.

По заявлению Коняевой Н.А. от 23.04.2012 за счет ее вклада в размере 100000 рублей по решению единственного учредителя ООО «КАМ-ЛТД» Коняева А.А. от 23.04.2012 уставный капитал общества увеличен на 100000 рублей, определен состав участников и соотношение долей в уставном капитале: Коняев А.А. - 95%, Коняева Н.А. - 5%.

По приходному кассовому ордеру от 26.04.2012 № 4 Коняева Н.А. внесла в кассу общества 100000 рублей в качестве взноса участника.

Офертой от 10.04.2012 Коняев А.А. известил ООО «КАМ-ЛТД» и участника общества Коняеву Н.А. о намерении продать долю в размере 45% за 975000 рублей. Акцептом от 20.04.2012 Коняева Н.А. приняла предложение о покупке доли за 975000 рублей.

10.05.2012 по договору уступки доли Коняев А.А. передал Коняевой Н.А. 45% долей в уставном капитале ООО «КАМ-ЛТД» номинальной стоимостью 975000 рублей. Общая сумма сделки по договору составила 975000 рублей.

Согласно протоколу общего собрания от 10.05.2012 принято решение о распределении долевого участия в уставном капитале ООО «КАМ-ЛТД» следующим образом: Коняев А.А. - 50%, Коняева Н.А. - 50%. Соответствующие изменения внесены в ЕГРЮЛ.

Решением Арбитражного суда Камчатского края от 02.07.2012 по делу №А24-1039/2012 признано недействительным решение участника ООО «КАМ-ЛТД» Коняева А.А. от 31.01.2012, Кохан А.В. восстановлен в правах участника ООО «КАМ-ЛТД», определено соотношение долей: доля Кохана А.В. – 50% уставного капитала номинальной стоимостью 1025000 рублей; доля Коняева А.А. – 50% уставного капитала номинальной стоимостью 1025000 рублей.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Камчатского края по делу от 22.11.2012 №А24-4261/2011 по иску Коняева А.А. к Кохану А.В. о расторжении договора и прекращении права собственности на долю договор купли-продажи (уступки) доли участия в ООО «КАМ-ЛТД» от 10.06.2009, на основании которого Кохан А.В. стал участником общества, расторгнут.

         Ссылаясь на то, что решением Арбитражного суда Камчатского края от 02.07.2012 по делу №А24-1039/2012 Кохан А.В. восстановлен в правах участника ООО «Кам-ЛТД», а решением от 22.11.2012 по делу №А24-4261/2011 суд удовлетворил требования только в части расторжения договора, но не лишил Кохана А.В. права собственности на долю, Коняев А.А. обратился в суд с рассматриваемым иском.

         Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

         Защита гражданских прав осуществляется способами, установленными статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации. При этом способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения. По смыслу указанной правовой нормы способы защиты подлежат применению в случаях, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их применения.

         В соответствии с частью 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

         Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Камчатского края от 22.11.2012 по делу №А24-4261/2011 договор купли-продажи (уступки) доли участия в обществе с ограниченной ответственностью «КАМ-ЛТД» от 10.06.2009, заключенный Коняевым А.А. и Коханом А.В., расторгнут.

         Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Камчатского края от 05.07.2013 по делу №А24-2085/2013 по иску Коняева А.А. к Кохану А.В. признано право собственности Коняева А.А. на долю в ООО «КАМ-ЛТД» в размере 50% уставного капитала, переданную Кохану А.В. по договору купли-продажи (уступки) доли участия в ООО «КАМ-ЛТД» от 10.06.2009.

         Постановлением Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 12.08.2013 по делу № А24-1039/2012, принятым после того, как истец обратился в суд с настоящим иском,  в целях устранения создавшейся правовой неопределенности отказано в удовлетворении иска Кохана А.В. в части восстановления его в правах участника ООО «КАМ-ЛТД». Судом установлено, что расторжение договора купли-продажи доли создает последствия на будущее время, в связи с чем суд кассационной инстанции отказал в восстановлении Кохана А.В. в правах участника общества после расторжения договора купли-продажи доли.

         Таким образом, постановлением Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 12.08.2013 по делу № А24-1039/2012, решением Арбитражного суда Камчатского края от 22.11.2012 по делу №А24-4261/2011, имеющими в силу части 2 статьи 69 АПК РФ преюдициальное значение для рассмотрения настоящего спора, устранена неопределенность в правовом статусе Кохана А.В. относительно его участия в ООО «КАМ-ЛТД».

         Более того, признавая право собственности Коняева А.А. на долю в ООО «КАМ-ЛТД» в размере 50% уставного капитала, переданную Кохану А.В. по договору купли-продажи (уступки) доли, арбитражный суд фактически установил отсутствие права Кохана А.В. на указанную долю в уставном капитале.

         Таким образом, права Коняева А.А. как участника ООО «КАМ-ЛТД», касающиеся отсутствия у Кохана А.В. права на долю в уставном капитале общества, в полной мере защищены ранее принятыми судебными актами, из которых следует отсутствие права Кохана А.В. на долю в уставном капитале общества: постановлением Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 12.08.2013 по делу № А24-1039/2012, решением Арбитражного суда Камчатского края от 22.11.2012 по делу №А24-4261/2011, решением Арбитражного суда Камчатского края от 05.07.2013 по делу №А24-2085/2013. Судом первой инстанции обоснованно указано на то, что приведенные истцом обстоятельства, касающиеся необходимости прекращения с 10.06.2009 права собственности Кохана А.В. на долю в ООО «КАМ-ЛТД», уже были оценены арбитражным судом в рамках дел №А24-1039/2012 и №А24-4261/2011. Правовых оснований для переоценки выводов арбитражного суда не имеется.

         Судом отклоняется довод апелляционной жалобы истца о необходимости прекращения права собственности ответчика со ссылкой на положения пункта 37 постановления Пленума ВС РФ №10, Пленума ВАС РФ №22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав». В пункте 37 указанного постановления содержатся разъяснения по применению статьи 302 ГК РФ относительно возмездности приобретения имущества, истребуемого из чужого незаконного владения, не относящиеся к предмету настоящего спора.

  Частью 2 статьи 44 АПК РФ установлено, что истцами являются организации и граждане, предъявившие иск в защиту своих прав и законных интересов. По смыслу приведенной нормы с учетом положений статей 2 и 4 АПК РФ отсутствие нарушения прав обратившегося в суд лица является основанием для отказа в удовлетворении требований. Учитывая изложенное, исковые требования Коняева Александра Александровича удовлетворению не подлежат.

         Доводы, изложенные заявителем в жалобе, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не влияющими на правомерные выводы суда первой инстанции.

Руководствуясь статьями 258, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Камчатского края от 26.08.2013 по делу №А24-2124/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Камчатского края в течение двух месяцев.

Председательствующий

А.В. Ветошкевич

Судьи

Т.А. Аппакова

И.С. Чижиков