Постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2014 по делу n А59-250/2011. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

Пятый арбитражный апелляционный суд

ул. Светланская, 115, г. Владивосток, 690001

тел.: [phone], факс [phone]

http://5aas.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

г. Владивосток                                                  Дело

№ А59-250/2011

30 января 2014 года

Резолютивная часть постановления оглашена 28 января 2014 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 30 января 2014 года.

Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего С.Б. Култышева,

судей А.В. Ветошкевич, Д.А. Глебова,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Е.А. Хоменко,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «КапСтрой-2003»,

апелляционное производство № 05АП-14394/2013

на решение от 14.10.2013 судьи С.И. Ким

по делу № А59-250/2011 Арбитражного суда Сахалинской области

по иску индивидуального предпринимателя Моргунова Александра Павловича

к обществу с ограниченной ответственностью «КапСтрой-2003»

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «Объединённая лизинговая компания», общество с ограниченной ответственностью «Ланском», индивидуальный предприниматель Шабаев Василий Николаевич, закрытое акционерное общество «Лэндлиз», Олехнович Янина Вацлавовна

о взыскании 34 311 720 руб. 22 коп.,

при участии – извещенные надлежащим образом стороны явку представителей не обеспечили

УСТАНОВИЛ:

Закрытое акционерное общества «Лэндлиз» обратилось с иском к обществу с ограниченной ответственностью «КапСтрой 2003» (далее – ООО «КапСтрой-2003», ответчик) о взыскании (с учетом уточнений, принятых определением суда от 04.08.2011) 53 837 353 руб. 07 коп., из которых 34 311 720 руб. 22 коп. – задолженность по договорам финансового лизинга и 19 525 632 руб. 85 коп. - задолженность по договору новации № 1 от 24.12.2007.

Определением суда от 22.08.2012 произведена замена истца ЗАО «Лэндлиз» на процессуального правопреемника – Олехнович Я.В. Определением суда от 06.09.2012 произведена замена истца Олехнович Я.В. на процессуального правопреемника - индивидуального предпринимателя Моргунова Александра Павловича (далее – ИП Моргунов, истец).

ИП Моргунов просил взыскать с ООО «КапСтрой-2003» задолженность по договорам лизинга от 2008 года в сумме 34 311 720 руб. 22 коп. и по договору новации № 1 от 24.12.2007 в сумме 19 525 632 руб. 85 коп. на основании договора уступки права требования (цессии) от 24.08.2012.

Определением суда от 16.09.2013, удовлетворено ходатайство ИП Моргунова о выделении в отдельное производство требования к ООО «КапСтрой-2003» о взыскании задолженности в сумме 19 525 362 руб. 85 коп., вытекающей из договора новации №1 от 24.12.2007, из договора уступки от 28.08.2009, из соглашения о новации от 10.08.2010, заключенного между ЗАО «Лэндлиз» и ООО «КапСтрой-2003».

Определением суда от 14.10.2013 по делу А59-250/2011 вынесено определение об исправлении опечатки допущенной в мотивировочной и резолютивной частях определения суда от 16.09.2013 о выделении требований в отдельное производство по делу А59-250/2011. Указано, что в мотивировочной и резолютивной частях определения суда сумму выделенного требования следует читать: «19 525 632 руб. 85 коп.».

Решением Арбитражного суда Сахалинской области от 14.10.2013 исковые требования в уточненном объеме удовлетворены полностью, с ООО «КапСтрой-2003» в пользу ИП Моргунова взыскано 34 311 720 руб. 22 коп.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ООО «КапСтрой-2003» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение от 14.10.2013 отменить. В обоснование жалобы указал, что ООО «КапСтрой-2003» неоднократно заявляло ходатайство о приостановлении производства по настоящему делу до вступления в законную силу судебного акта по делу А59-423/2011, в рамках которого оспариваются торги, на которых Олехнович Я.В. приобрела дебиторскую задолженность ООО «КапСтрой 2003». Полагал, что в материалах дела отсутствуют заявления ООО «КапСтрой 2003», на основании которых последний приобретал предметы лизинга. Указал, что суд не исследовал вопрос о соответствии предмета договора лизинга имуществу, в отношении которого согласно пункту 1.1 договоров ООО «КапСтрой 2003» были поданы заявления лизингодателю и вопрос о наличии либо отсутствии соглашения сторон о предмете договора лизинга, его исполнении сторонами.

Стороны, извещенные надлежащим образом о дате, времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку представителей в судебное заседание не обеспечили. Руководствуясь частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ (далее – АПК РФ), суд рассмотрел апелляционную жалобу в отсутствие их представителей.

Исследовав и оценив материалы дела, проверив в порядке статей 266-271 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что решение не подлежит отмене или изменению в силу следующих обстоятельств.

Как следует из материалов дела, в 2008 году между ЗАО «Лэндлиз» и ООО «КапСтрой 2003» заключены договоры финансовой аренды №2008/4 на сумму 3 042 040 руб., № 2008/05 на сумму 9 926 160 руб., № 2008/06 на сумму 11 351 600 руб., № 2008/07 на сумму 15 635 000 руб., №2008/08 на сумму 3 540 000 руб. и № 2008/09 на сумму 17 969 271 руб.

Дополнительным соглашением № 4 от 01.08.2010 к договору финансовой аренды № 2008/04 от 12.03.2008 стороны расторгли договор и установили задолженность в сумме 2 572 152 руб. 72 коп. со сроком оплаты в течении 3 дней с даты соглашения.

Дополнительным соглашением № 4 от 01.08.2010 к договору финансовой аренды № 2008/05 от 18.03.2008 стороны расторгли договор и установили задолженность в сумме 8 318 116 руб. 48 коп. со сроком оплаты в течении 3 дней с даты соглашения.

Дополнительным соглашением № 4 от 01.08.2010 к договору финансовой аренды № 2008/06 от 19.03.2008 стороны расторгли договор и установили задолженность в сумме 9 510 013 руб. 92 коп. со сроком оплаты в течении 3 дней с даты соглашения.

Дополнительным соглашением № 4 от 01.08.2010 к договору финансовой аренды № 2008/07 от 20.03.2008 стороны расторгли договор и установили задолженность в сумме 13 175 817 руб. 72 коп. со сроком оплаты в течении 3 дней с даты соглашения.

Дополнительным соглашением № 4 от 01.08.2010 к договору финансовой аренды № 2008/08 от 24.03.2008 стороны расторгли договор и установили задолженность в сумме 1 883 076 руб. 51 коп. со сроком оплаты в течении 3 дней с даты соглашения.

Дополнительным соглашением № 4 от 01.08.2010 к договору финансовой аренды № 2008/09 от 25.03.2008 стороны расторгли договор и установили задолженность в сумме 15 929 197 руб. 38 коп. со сроком оплаты в течении 3 дней с даты соглашения.

Определениями Арбитражного суда Сахалинской области по делу А59-5933/2009 от 20.04.2010 и 19.07.2010 суд установил требования ЗАО «Лэндлиз» к должнику ООО «КапСтрой-2003» по спорным договорам финансовой аренды в размере 12 212 490 руб. 93 коп. задолженности и в размере 4 022 482 руб. 04 коп.

Соглашением о новации от 10.08.2010 стороны по договору - ЗАО «Лэндлиз» (Кредитор) и ООО «КапСтрой-2003» (Должник) подтвердили сумму задолженности по спорным договорам и установили сроки оплаты задолженности.

Решением Арбитражного суда Сахалинской области от 12 мая 2011 года по делу № А59-423/2011 закрытое акционерное общество «Лэндлиз» признано несостоятельным (банкротом).

19.04.2012 конкурсный управляющий ЗАО «Лэндлиз» на основании протокола о результатах проведения открытых торгов по лоту № 1 от 17.04.2012 заключил с Олехнович Я.В. договор купли-продажи на право требования дебиторской задолженности ООО «КапСтрой-2003», принадлежащие ЗАО «Лэндлиз» на основании бухгалтерской документации, в размере 96 380 138 руб., в том числе по спорным договорам финансовой аренды от 2008 года.

25.08.2012 Олехнович Янина Вацлавовна (цедент) и индивидуальный предприниматель Моргунов Александр Павлович (цессионарий) заключили договор № 3 уступки прав требования (цессии).

В соответствии с пунктом 1.1. договора цедент передает, а цессионарий принимает на себя право требования кредиторской задолженности общества с ограниченной ответственностью «КапСтрой-2003» в размере 52 254 505 руб. 45 коп., в том числе и по договорам финансовой аренды от 2008 года в сумме иска. Согласно пункту 5 договора право требования передается в обмен на оплату 3 700 000 руб. Оплата производится путем перечисления денежных средств по реквизитам, указанным цедентом, в течение одного года с даты подписания акта приема-передачи документов. Уведомлением ИП Моргунов А.П. уведомил ООО «КапСтрой-2003» о заключении договора уступки права требования к ООО «КапСтрой-2003», уведомление получено обществом 03.09.2012.

Рассмотрев исковое заявление, суд первой инстанции счел требования истца обоснованными и удовлетворил их.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ. Исследовав представленные в дело доказательства и оценив их по правилам статьи 71 АПК РФ, апелляционная коллегия поддерживает выводы суда первой инстанции и отклоняет доводы апелляционной жалобы в силу следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 665 ГК РФ по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей.

Согласно статье 2 Закона о лизинге договор лизинга - договор, в соответствии с которым арендодатель (далее - лизингодатель) обязуется приобрести в собственность указанное арендатором (далее - лизингополучатель) имущество у определенного им продавца и предоставить лизингополучателю это имущество за плату во временное владение и пользование. Договором лизинга может быть предусмотрено, что выбор продавца и приобретаемого имущества осуществляется лизингодателем.

Согласно пункту 5 статьи 15 Закона о лизинге по договору лизинга лизингополучатель обязуется: принять предмет лизинга в порядке, предусмотренном указанным договором лизинга; выплатить лизингодателю лизинговые платежи в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором лизинга; по окончании срока действия договора лизинга возвратить предмет лизинга, если иное не предусмотрено указанным договором лизинга, или приобрести предмет лизинга в собственность на основании договора купли-продажи; выполнить другие обязательства, вытекающие из содержания договора лизинга.

Статьей 614 ГК РФ установлено, что арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (статья 384 ГК РФ).

Довод апеллянта о том, что суд должен был приостановит производство по настоящему делу до вступления в законную силу судебного акта по делу А59-423/2011, в рамках которого оспариваются торги, на которых Олехнович Я.В. приобрела дебиторскую задолженность ООО «КапСтрой 2003», основан на неверном толковании норм права.

В соответствии с пунктом 1 части статьи 143 АПК РФ, арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае, среди прочего, невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом РФ, конституционным (уставным) судом субъекта РФ, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

В силу пункта 1 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.07.2009 № 57 «О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств», возбуждение самостоятельного производства по иску об оспаривании договора само по себе не означает невозможности рассмотрения дела о взыскании по договору в судах первой, апелляционной, кассационной и надзорной инстанций, в силу чего не должно влечь приостановления производства по этому делу на основании пункта 1 части 1 статьи 143 АПК РФ, а также приостановления исполнения судебного акта по правилам части 1 статьи 283 либо части 1 статьи 298 Кодекса.

Оценив спорные договоры цессии, апелляционная коллегия не установила обстоятельств, свидетельствующих о незаключенности или недействительности данных договоров. Суд апелляционной инстанции установил соответствие указанных договоров нормам § 1 главы 24 ГК РФ в части определенности предмета соглашения, существования уступаемого права к моменту уступки, подписания уполномоченными лицами, возмездности договора, соблюдения формы соглашения об уступке.

Доводы апеллянта об отсутствии в материалах дела заявлений ООО «КапСтрой 2003», на основании которых приобретались предметы лизинга, о не исследовании судом вопроса о соответствии предмета договора лизинга имуществу, в отношении которого согласно пункту 1.1 договоров ООО «КапСтрой 2003» были поданы лизингодателю заявления и вопрос о наличии либо отсутствии соглашения сторон о предмете договора лизинга, его исполнении сторонами, также отклоняются, поскольку наличие задолженности ответчика по спорным договорам лизинга установлено вступившими в законную силу судебными актами в рамках дела А59-5933/2009.

Таким образом, материалами дела подтверждается факт ненадлежащего исполнения ответчиком обязанностей по оплате задолженности по лизинговым платежам, право взыскания которой перешло в порядке сингулярного правопреемства к истцу, в связи с чем коллегия поддерживает вывод суда первой инстанции об обоснованности заявленных требований.

Суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что, рассматривая настоящий спор, суд первой инстанции полно и всестороннее исследовал все существенные обстоятельства дела и дал им надлежащую оценку, правильно применил нормы материального и процессуального права. Основания для отмены судебного акта не установлены, а доводы заявителя апелляционной жалобы не нашли своего объективного подтверждения.

Руководствуясь статьями 258, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Сахалинской области от 14.10.2013 по делу №А59-250/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Сахалинской области в течение двух месяцев.

Председательствующий

С.Б. Култышев

Судьи

А.В. Ветошкевич

Д.А. Глебов