Постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2014 по делу n А51-31384/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

Пятый арбитражный апелляционный суд

ул. Светланская, 115, г. Владивосток, 690001

тел.: [phone], факс [phone]

http://5aas.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

г. Владивосток                                                  Дело

№ А51-31384/2013

30 мая 2014 года

Резолютивная часть постановления оглашена 27 мая 2014 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 30 мая 2014 года.

Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего И.С. Чижикова,

судей К.П. Засорина, С.В. Шевченко,

при ведении протокола секретарем судебного заседания А.Б. Киселевой,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Городская Компания Сервиса"

апелляционное производство № 05АП-3925/2014

на решение от 10.02.2014

судьи О.Л. Заяшниковой

по делу № А51-31384/2013 Арбитражного суда Приморского края

по иску общества с ограниченной ответственностью «Городская Компания Сервиса» (ИНН2512305552, ОГРН1122503000575, дата государственной регистрации: 21.06.2012)

к муниципальному унитарному предприятию «Муниципальное жилье» (ИНН2512302953, ОГРН1062503012538, дата государственной регистрации: 22.09.2006)

о взыскании 105 426 рублей

по встречному исковому заявлению муниципального унитарного предприятия «Муниципальное жилье»

к обществу с ограниченной ответственностью «Городская Компания Сервиса»

о признании недействительным договора № 90 от 21.06.2012,

при участии:

от истца: Плотникова Ю.Е. (доверенность от 13.01.2014 № 4, паспорт);

от ответчика: Мулюкина А.А. (доверенность от 06.08.2013 № 1663, паспорт),

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Городская Компания Сервиса» (далее – ООО «Городская Компания Сервиса», истец по первоначальному иску) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к муниципальному унитарному предприятию «Муниципальное жилье» (далее – МУП «Муниципальное жилье», ответчик по первоначальному иску)  о взыскании 105 426 рублей задолженности по договору поставки.

Определением суда от 03.02.2014 принят к производству встречный иск МУП «Муниципальное жилье» о признании недействительным договора поставки № 90 от 21.06.2012 для рассмотрения совместно с первоначальным иском.

Решением Арбитражного суда Приморского края от 10.02.2014 в удовлетворении первоначального иска отказано. Договор № 90 от 21.06.2012, заключенный между муниципальным унитарным предприятием «Муниципальное жилье» и обществом с ограниченной ответственностью «Городская Компания Сервиса» признан недействительным.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ООО «Городская Компания Сервиса» обратилось в суд с апелляционной жалобой о его отмене. Считает, что решение суда принято с нарушением норм процессуального права при неполном выяснении обстоятельств, имеющих значение для дела. В обоснование жалобы заявитель указывает, что со стороны истца сделка исполнена в полном объеме, а ответчик факт исполнения договора, в частности, поставки дров не отрицает. Податель жалобы не согласен с выводом суда о наличии заинтересованности руководителя МУП «Муниципальное жилье» в совершении оспариваемой сделки. Апеллянт полагает, что у ООО «ГКС» отсутствовала заинтересованность, поскольку оно напротив, понесло убытки.

Представитель ООО «Городская Компания Сервиса» в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объёме с учетом представленных и приобщенных к материалам дела письменных возражений на отзыв ответчика на апелляционную жалобу.

Представитель МУП «Муниципальное жилье» на доводы апелляционной жалобы возразил по основаниям, изложенным в отзыве на жалобу, поступившем через канцелярию суда и приобщённом к материалам дела в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, проверив в порядке статей 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, арбитражный суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 21.06.2012 ООО «Городская Компания Сервиса» в лице директора Столяра О.Н. (поставщик) и МУП «Муниципальное жилье» (покупатель) в лице директора Онищенко О.В. заключили договор № 90 на поставку дров всех пород для нужд населения городского округа ЗАТО город Фокино (п. Путятин).

В соответствии с пунктом 2.1 договора общая стоимость договора составила 98 064 рублей.

Согласно пункту 3.5 договора товар должен быть поставлен до 29.06.2012. Из пункта 2.2 договора следует, что окончательный расчет производится до 31.12.2012 на основании актов приема-передачи. Аванс не предусмотрен.

В пункте 4.7 договора стороны установили, что в случае просрочки покупателем оплаты за поставленный товар предусматривается взыскание с покупателя неустойки в размере 1/300 ставки рефинансирования ЦБ РФ за каждый день просрочки от суммы неисполненного обязательства.

 Пунктом 7.1 договора установлено, что договор вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента его подписания и действует до полного исполнения сторонами своих обязательств.

В доказательство выполнения своих обязательств по договору поставки в полном объеме истец в материалы дела представил акт приема-передачи выполненных работ № 15 от 06.11.2012.

02.09.2013 истцом в адрес ответчика была направлена претензия № 204 с требованием о погашении образовавшейся по спорному договору задолженности. Данная претензия ответчиком оставлена без удовлетворения.

В связи с неисполнением ответчиком своих обязательств по договору поставки истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Предприятие предъявило встречный иск о признании договора поставки недействительным как заключенного с нарушением действующего законодательства в отсутствие согласия собственника, необходимость наличия которого предусмотрена пунктом 1 статьи 22 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях".

Суд первой инстанции, признавая требования предприятия о признании сделки недействительной обоснованными, исходил из наличия заинтересованности руководителя предприятия в совершении оспариваемой сделки, а также на отсутствие согласия собственника имущества на совершение спорной сделки.

В силу статьи 22 Федерального закона от 14.11.2002 № 161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях», сделка, в совершении которой имеется заинтересованность руководителя унитарного предприятия, не может совершаться унитарным предприятием без согласия собственника имущества унитарного предприятия. При этом, руководитель унитарного предприятия признается заинтересованным в совершении унитарным предприятием сделки в случаях, если он владеет двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с унитарным предприятием.

Как верно установлено судом первой инстанции и следует из выписки из ЕГРЮЛ, составленной в отношении общества, на момент заключения оспариваемого договора Онищенко О.В., назначенный на должность директора МУП приказом от 15.06.2012 № 93-Л, являлся учредителем ООО «Городская Компания Сервиса» с долей в уставном капитале 50%. В настоящее время Онищенко О.В. является директором ООО «Городская Компания Сервиса», одновременно являясь его учредителем.

Согласие собственника имущества предприятия на заключение спорной сделки отсутствует.

Следовательно, оспариваемая сделка совершена с нарушением положений Федерального закона от 14.11.2002 № 161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» и может быть признана недействительной по иску самого предприятия или собственника имущества.

На основании изложенного, суд первой инстанции обосновано удовлетворил встречное исковое заявление.

В соответствии со ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Поскольку договор поставки № 90 от 21.06.2012 является недействительной сделкой, у суда первой инстанции не имелось оснований для удовлетворения первоначально заявленных исковых требований.

Требований о применении последствий недействительности сделки на основании пункта 3 статьи 166 ГК РФ истец не заявлял.

Довод заявителя об отсутствии выгоды ООО «Городская Компания Сервиса» при совершении спорного договора апелляционным судом отклоняется, поскольку не имеет правового значения для рассмотрения настоящего дела.

При изложенных обстоятельствах арбитражный суд апелляционной инстанции счел, что выводы суда первой инстанции сделаны в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ на основе полного и всестороннего исследования всех доказательств по делу с правильным применением норм материального права. Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционной инстанцией не установлено.

Руководствуясь статьями 258, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Приморского края от 10.02.2014  по делу №А51-31384/2013  оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Приморского края в течение двух месяцев.

Председательствующий

И.С. Чижиков

Судьи

К.П. Засорин

С.В. Шевченко