Постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2014 по делу n А59-1877/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

Пятый арбитражный апелляционный суд

ул. Светланская, 115, г. Владивосток, 690001

тел.: [phone], факс [phone]

http://5aas.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

г. Владивосток                                                  Дело

№ А59-1877/2013

16 июня 2014 года

Резолютивная часть постановления оглашена 09 июня 2014 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 16 июня 2014 года.

Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего С.В. Шевченко,

судей К.П. Засорина, И.С. Чижикова,

при ведении протокола секретарем судебного заседания А.Б. Киселевой,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества «Волна» в лице конкурсного управляющего Романюка Николая Филипповича, Касьянова Романа Александровича

апелляционные производства № 05АП-5583/2014 № 05АП-5584/2014 на решение от 05.03.2014

судьи Ю.С. Учанина по делу № А59-1877/2013 Арбитражного суда Сахалинской области

по иску закрытого акционерного общества «Волна» в лице конкурсного управляющего Романюк Н.Ф. (ОГРН 1026500869955, ИНН 6505008027) к ответчику - МАБЭС «Сахалин-Вест» ОАО (ОГРН 1026500000042, ИНН 6501039289), ООО «ТАХАР» (ОГРН 1126501001582, ИНН 6501245235) о признании договора уступки права требования №2013/2 от 18.03.2013 ничтожной сделкой,

при участии:

от закрытого акционерного общества «Волна»: представитель Макарова К.Ю. (доверенность от 06.06.2014, паспорт);

иные лица, участвующие в деле, не явились,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Сахалинской области от 26.11.2008 в отношении закрытого акционерного общества «Волна» (далее – истец, ЗАО «Волна») введена процедура наблюдения.

Определением Арбитражного суда Сахалинской области от 26.06.2009 в отношении ЗАО «Волна» введена процедура внешнего управления, внешним управляющим утвержден Павлов С.М.

Решением Арбитражного суда Сахалинской области от 31.01.2011 ЗАО «Волна» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, на Павлова С.М. возложено исполнение обязанностей конкурсного управляющего.

Определением Арбитражного суда Сахалинской области от 29.09.2011 конкурсным управляющим утвержден Романюк Н.Ф.

Конкурсный управляющий Романюк Н.Ф. обратился в Арбитражный суд Сахалинской области с исковым заявлением к МАБЭС «Сахалин-Вест» (ОАО) в лице конкурсного управляющего – Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» (далее – Банк), третьи лица - общество с ограниченной ответственностью «Тахар» и Касьянов Роман Александрович, о признании договора уступки прав требования (цессии) № 2013/2 от 18.03.2013, заключенного между Банком и обществом с ограниченной ответственностью «Тахар», ничтожной сделкой.

Определением Арбитражного суда Сахалинской области от 27.06.2013 общество с ограниченной ответственностью «Тахар» (далее – ООО «Тахар», ответчик) привлечено к участию в деле в качестве ответчика, Касьянов Р.А. привлечён к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Решением Арбитражного суда Сахалинской области от 05.03.2014 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, закрытое акционерное общество «Волна» в лице конкурсного управляющего Романюка Николая Филипповича и Касьянов Роман Александрович обжаловали его в апелляционном порядке.

В своей апелляционной жалобе конкурсный управляющий должника  Романюк Николай Филиппович просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных истцом требований в полном объеме. В обоснование своей позиции заявитель указывает, что при вынесении обжалуемого решения суд неправильно применил нормы права, дал неверную оценку обстоятельствам дела. По мнению апеллянта, документальными доказательствами дела подтверждается отсутствие уступаемого права требования в заявленном размере, в связи с чем уступка несуществующего требования свидетельствует о ничтожности договора уступки прав требования (цессии) № 2013/2 от 18.03.2013, заключенного между Банком и обществом с ограниченной ответственностью «Тахар».

Касьянов Роман Александрович в своей апелляционной жалобе выразил несогласие с выводом суда первой инстанции об отсутствии правовых оснований для признания спорного договора ничтожной сделкой. По мнению апеллянта, обжалуемое решение суда первой инстанции необоснованно и противоречит фактическим обстоятельствам дела, в связи с чем подлежит отмене.

В канцелярию суда от общества с ограниченной ответственностью «Тахар» поступило заявление об обязании заявителей апелляционных жалоб предоставить копии настоящих жалоб. Данное заявление мотивировано невозможностью предоставления в арбитражный суд апелляционной инстанции соответствующих возражений.

МАБЭС «Сахалин-Вест» ОАО, общество с ограниченной ответственностью «Тахар», извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что не препятствует суду в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункта 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 № 12 рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие лиц, участвующих в деле.

Суд апелляционной инстанции отклоняет заявление общества с ограниченной ответственностью «Тахар» в связи с необоснованностью, поскольку в материалах дела содержатся документальные доказательства, подтверждающие направление настоящих апелляционных жалоб в адрес заявителя.

В заседании арбитражного суда апелляционной инстанции представитель закрытого акционерного общества «Волна» доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал в полном объеме. Решение суда первой инстанции считает незаконным и необоснованным, подлежащим отмене. Поддерживает позицию второго апеллянта Касьянова Романа Александровича.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционных жалоб, проверив в порядке статей 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта.

Арбитражным судом апелляционной инстанции из материалов дела установлено следующее.

Определением Арбитражного суда Сахалинской области от 30.04.2009 по делу № А59-6081/2008 требования Банка в размере 154 789 437 рублей 69 копеек, из них 144 870 000 рублей задолженности по кредитным договорам, 9 919 437 рублей 09 копеек процентов включены в третью очередь реестра требований кредиторов ЗАО «Волна». Из определения следует, что указанные требования основаны на обязательствах ЗАО «Волна», возникших из кредитных договоров №№ 4007-П, 4719-П, 5023-П, 5138-П, 5389-П, 5401-П, 5549-П, 5553-П, 5557-П, 5563-П, 5579-П, 5598-П, 5990-П, 6227-П, 7065-П.

Определением Арбитражного суда Сахалинской области от 26.08.2009 по делу № А59-6081/2008 требования Банка в размере 597 051 рубль 46 копеек, из них 513 350 рублей 40 копеек основного долга, 83 701 рубль 06 копеек процентов включены в третью очередь реестра требований кредиторов ЗАО «Волна». Из определения следует, что указанные требования основаны на определении об утверждении мирового соглашения от 19.02.2008 по делу № А59-2197/2007. При этом, согласно определению от 19.02.2008, определением суда от 24.12.2007 по делу № А59-2197/2007 о признании ЗАО «Волна» банкротом первоначальный кредитор ООО «Дальмар-Про» был заменен на Банк.

Определением Арбитражного суда Сахалинской области от 26.04.2010 по делу № А59-6081/2008 требования Банка, установленные определениями суда от 30.04.2009 и от 26.08.2009 в размере 127 191 070 рублей 22 копейки (в том числе 119 410 000 рублей задолженности по сумме основного долга,   7 516 857 рублей 39 копеек задолженности по процентам за пользование кредитом, 264 212 рублей 83 копейки пени за неуплату процентов) признаны обеспеченными залогом имущества - рыболовными судами «Капитан Узеринов», «Капитан Тетерин», «Гиляк», «Солонцы», «Лифляндия».

Определением Арбитражного суда Сахалинской области от 07.04.2011 по делу № А59-6081/2008 требования Банка в размере 11 441 617 рублей 25 копеек, в том числе 9 510 000 рублей задолженности по кредитным договорам, 1 931 617 рублей 25 копеек процентов и штрафных санкций включены в третью очередь реестра требований кредиторов ЗАО «Волна». Из определения следует, что указанные требования основаны на обязательствах ЗАО «Волна», возникших из кредитных договоров №№ 5271-ПЛ, 5436-П.

Определением Арбитражного суда Сахалинской области от 29.03.2012 по делу № А59-6081/2008 внесены изменения в реестр требований кредиторов ЗАО «Волна» относительно размера требований Банка в качестве требований обеспеченных залогом имущества должника - размер данных требований составляет 117 107 514 рублей 80 копеек.

На основании договора уступки прав требования (цессии) от 18.03.2013 № 2013/2 Банк (цедент) передал ООО «Тахар» (цессионарий) права требования к ЗАО «Волна» в размере 151 883 795 рублей, основанные на кредитных договорах №№ 4007-П, 4719-П, 5023-П, 5138-П, 5271-ПЛ, 5389-П, 5401-П, 5436-П, 5549-П, 5553-П, 5557-П, 5563-П, 5579-П, 5598-П, 5990-П, 6227-П, 7065-П, договоре ипотеки № 5271-ЗИ от 18.07.2007.

Определением Арбитражного суда Сахалинской области от 16.05.2013 в реестре требований кредиторов ЗАО «Волна» произведена замена Банка с суммой требований в размере 597 051 рубль 46 копеек, из них 513 350 рублей 40 копеек основного долга и 83 701 рубль 06 копеек процентов, включенных в реестр определением суда от 26.08.2009, на кредитора Касьянова Романа Александровича. Согласно определению, требование Касьянова Р.А. о процессуальном правопреемстве основано на договоре уступки прав требования (цессии) от 29.01.2013 № 2013/1, заключенном указанным лицом с Банком.

Полагая, что Банком дважды (Касьянову Р.А., ООО «Тахар») было уступлено одно и то же право требования к ЗАО «Волна» в размере 597 051 рубль 46 копеек, включенное в реестр требований кредиторов должника определением Арбитражного суда Сахалинской области от 26.08.2009, конкурсный управляющий Романюк Николай Филиппович, действуя в пределах полномочий, предусмотренных статьей 129 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», обратился в Арбитражный суд Сахалинской области с настоящим заявлением.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из фактического отсутствия правовых оснований для этого.

Арбитражный суд апелляционной инстанции поддерживает выводы суда первой инстанции и не находит оснований для удовлетворения апелляционных жалоб исходя из следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» дела о банкротстве юридических лиц рассматриваются по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными настоящим Федеральным законом.

Пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии со статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В соответствии с пунктом 3 статьи 129 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» конкурсный управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником, и совершать другие действия, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации и направленные на возврат имущества должника.

В соответствии с положениями пункта 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В силу положений статьи 61.8 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

В соответствии с пунктом 17 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» в порядке главы III.1 Закона о банкротстве (в силу пункта 1 статьи 61.1) подлежат рассмотрению требования арбитражного управляющего о признании недействительными сделок должника как по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве (статьи 61.2 и 61.3 и иные содержащиеся в этом Законе помимо главы III.1 основания), так и по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации или законодательством