Постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 03.07.2014 по делу n А51-5509/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

Пятый арбитражный апелляционный суд

ул. Светланская, 115, г. Владивосток, 690001

тел.: [phone], факс [phone]

http://5aas.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

г. Владивосток                                                  Дело

№ А51-5509/2014

04 июля 2014 года

Резолютивная часть постановления оглашена 02 июля 2014 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 04 июля 2014 года.

Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Т.А. Аппаковой,

судей К.П. Засорина, И.С. Чижикова,

при ведении протокола секретарем судебного заседания А.Б. Киселевой,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Надаринского Валерия Федоровича,

апелляционное производство № 05АП-7815/2014

на решение от 18.04.2014

судьи Е.Н. Шалагановой

по делу № А51-5509/2014 Арбитражного суда Приморского края

по иску Надаринского Валерия Федоровича

к Новикову Александру Михайловичу, обществу с ограниченной ответственностью «Статус-Авто» (ИНН 2502044407, ОГРН 1122502000444, дата регистрации: 06.03.2012)

о признании сделки недействительной,

при участии:

от Надаринского В.Ф.: лично Надаринский В.Ф (паспорт); представитель Стратейчук Т.Н. (доверенность № 25АА 1227141 от 15.11.2013, паспорт);

от Новикова А.М.: представитель Немчинов Д.Е. (доверенность от 26.07.2013 № 25АА 1091820, паспорт);

от ООО «Статус-Авто»: не явились;

УСТАНОВИЛ:

Надаринский Валерий Федорович (далее - Надаринский В.Ф.) обратился в Арбитражный суд Приморского края с исковым заявлением к Новикову Александру Михайловичу (далее - Новиков А.М.), обществу с ограниченной ответственностью «Статус-Авто» (далее - ООО «Статус-Авто», Общество) о признании недействительным заключенного ответчиками соглашения об уступке права требования от 19.02.2013.

Ответчик ООО «Статус-Авто» признал иск в полном объёме.

Суд первой инстанции, руководствуясь положениями статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), отказал в принятия заявления Общества о признании иска.

Решением Арбитражного суда Приморского края от 18.04.2014 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, истец обратился в суд с апелляционной жалобой, в которой указал, что предмет договора цессии не согласован, в силу чего сделка является незаключённой. Считает, что обстоятельства, установленные в рамках дела № А51-28968/2013, не носят преюдициального характера. Указал, что на момент заключения договора Общество отвечало признакам банкротства. При этом полагает, что обязанность Общества по выплате действительной стоимости доли неразрывно связана с личностью кредитора. Считает, что суд необоснованно отказал в удовлетворении заявления Общества о признании иска.

В канцелярию суда от Новикова А.М. поступил отзыв на апелляционную жалобу, который приобщён судом к материалам дела в порядке статьи 262 АПК РФ. В отзыве ответчик указал на законность и обоснованность принятого по делу решения, просил оставить его без изменения.

Представитель Общества, надлежащим образом извещённого о времени и месте рассмотрения дела, в заседание суда апелляционной инстанции не явился, что согласно статье 156 АПК РФ не препятствует рассмотрению жалобы в его отсутствие.

Представитель истца и представитель Новикова А.М.  поддержали свои позиции по делу, изложенные в письменных документах.

Исследовав и оценив материалы дела, доводы апелляционной жалобы и отзыва на неё, выслушав представителей сторон, проверив в порядке статей 266-271 АПК РФ правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм процессуального и материального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующих обстоятельств.

Из материалов дела следует, что 19.02.2013 между ООО «Статус-Авто» (цедент) и Новиковым А.М. (цессионарий) заключено Соглашение об уступке права требования, согласно которому цедент уступил цессионарию право требования возврата суммы займа, основанного на договоре процентного займа от 03.04.2012, заключенном между ООО «Авторитет-Авто» (должник) и цедентом, в размере 1 738 000 рублей основного долга и процентов за пользование займом по состоянию на 19.02.2013 в размере 119 135 рублей.

Истец, считая указанное соглашение заключенным с нарушением норм действующего законодательства, обратился в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявленного требования, арбитражный суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

В соответствии со статьёй 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно статье 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В силу положений статей 382, 384 ГК РФ предмет договора уступки требования считается согласованным, если условия договора позволяют установить конкретное обязательство, из которого возникли требование или долг.

Как разъяснено в абзаце 3 пункта 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 57 «О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств», независимо от состава лиц, участвующих в деле о взыскании по договору и в деле по иску об оспаривании договора, оценка, данная судом обстоятельствам, которые установлены в деле, рассмотренном ранее, учитывается судом, рассматривающим второе дело.

Следовательно, суд вправе учесть обстоятельства и согласиться с их оценкой, данной судами, ранее рассмотревшими иные дела с теми же обстоятельствами.

Так, в рамках дела №А51-28968/2013 Арбитражным судом Приморского края принято решение от 20.12.2013 по иску ООО «Статус-Авто» к ООО «Авторитет-Авто» о взыскании задолженности по договору займа № 01/З от 03.04.2012. Принятый судебный акт по указанному делу вступил в законную силу.

Из содержания данного судебного акта следует, что наличие прав (требований) в размере 1 738 000 рублей, а также суммы процентов за пользование займом в размере 119 135 рублей подтверждается, в том числе, актом сверки задолженности, подписанным между цедентом и должником 19.02.2013. Акты сверок взаимных расчетов от 19.02.2013, подписанные между ООО «Статус-Авто» и ООО «Авторитет-Авто», в свою очередь, содержат указание на договор займа № 01/03 от 30.04.2012.

В этой связи арбитражный суд первой инстанции верно установил, что условия соглашения об уступке права требования от 19.02.2013 позволяют идентифицировать основания возникновения обязательства, право требовать исполнения которого передано по соглашению. С учетом указания в соглашении на название и дату заключения договора, из которого возникло уступаемое право, а также на акт сверки, содержащий ссылку на договор займа № 01/З ор 03.04.2012, возражения ООО «Статус-Авто», о том, что отсутствие в соглашении об уступке права требования от 19.02.2013 указания на номер договора займа создает неопределенность относительно основания возникновения уступленного по соглашению права требования, судом первой инстанции отклонены обоснованно.

При этом истец в рамках настоящего дела не представил доказательств того, что обозначенные выше документы имеют отношение к другому договору, заключённому между Обществом и ООО «Авторитет-Авто».

Согласно статье 383 ГК РФ переход к другому лицу прав, неразрывно связанных с личностью кредитора, в частности требований об алиментах и о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, не допускается.

В то же время предметом оспариваемого договора не является перевод долга Общества по выплате действительности стоимости доли участника в уставном капитале на ООО «Авторитет-Авто». По рассматриваемой сделке стороны пришли к соглашению об установлении способа выплаты действительной стоимости доли – посредством уступки права требования.

Истец в исковом заявлении также указал на то, что спорное соглашение об уступке права требования заключено с нарушением требований, установленных статьей 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об ООО), поскольку решение о ее одобрении компетентным исполнительным органом не принималось.

В то же время, согласно статье 26 Закона об ООО участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

В соответствии с частью 6.1 статьи 23 Закона об ООО в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Следовательно, арбитражный суд первой инстанции верно установил, что выплата действительной стоимости доли участнику, подавшему заявление о выходе из общества, является обязанностью общества, в связи с чем ее исполнение не ставится законом в зависимость от согласия на то органов общества.

Согласно положениям абзаца 4 части 8 статьи 23 Закона об ООО общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, если на момент этих выплаты или выдачи имущества в натуре оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) либо в результате этих выплаты или выдачи имущества в натуре указанные признаки появятся у общества.

Вместе с тем, приложенные к материалам дела копии бухгалтерского баланса и отчета о прибыли и убытках на 31.12.2012 не могут сами по себе свидетельствовать о наличии у ООО «Статус Авто» признаков банкротства. Установлению также подлежат обстоятельства, обозначенные в статье 3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), наличие которых истцом не подтверждено.

Кроме того, в соответствии со статьей 9 Закона о банкротстве в случае, если у предприятия появились признаки банкротства, руководитель должника обязан обратиться с заявлением должника в арбитражный суд не позднее, чем через месяц со дня появления таких признаков. Между тем, как обоснованно отметил суд первой инстанции,   до настоящего времени руководитель ООО «Статус-Авто» в арбитражный суд с подобным заявлением не обращался, из чего следует, что признаков банкротства, связанных с уступкой права, произошедшей более года назад, у общества не возникло.

Отказывая в удовлетворении заявления Общества о признании иска, суд первой инстанции указал, что оно от имени Общества подписано представителем Стратейчук Т.Н., действующей по доверенности, выданной директором ООО «Статус-Авто» Надаринским В.Ф., при этом согласно вступившему в законную силу решению Арбитражного суда Приморского края от 19.02.2014 по делу №А51-28541/2013 на дату вынесения указанного решения Надаринский В.Ф. являлся единственным участником ООО «Статус-Авто».

В этой связи суд первой инстанции верно установил, что признание Обществом исковых требований нарушает права ответчика Новикова А.М. (часть 5 статьи 49 АПК РФ).

Таким образом, вывод арбитражного суда первой инстанции об отказе в удовлетворении заявленного требования является законным и обоснованным.

При изложенных обстоятельствах арбитражный суд апелляционной инстанции счел, что выводы суда первой инстанции сделаны в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ на основе полного и всестороннего исследования всех доказательств по делу с правильным применением норм материального права. Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционной инстанцией не установлено.

Доводы апелляционной жалобы являлись предметом рассмотрения суда первой инстанции и получили должную правовую оценку.

Следовательно, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены или изменения обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 258, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Приморского края от 18.04.2014  по делу №А51-5509/2014  оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Приморского края в течение двух месяцев.

Председательствующий

Т.А. Аппакова

Судьи

К.П. Засорин

И.С. Чижиков