Постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 17.09.2014 по делу n А51-6636/2014. Оставить без изменения определение первой инстанции: а жалобу - без удовлетворения (ст.272 АПК)

Пятый арбитражный апелляционный суд

ул. Светланская, 115, г. Владивосток, 690001

тел.: [phone], факс [phone]

http://5aas.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

г. Владивосток                                                  Дело

№ А51-6636/2014

18 сентября 2014 года

Резолютивная часть постановления оглашена 16 сентября 2014 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 18 сентября 2014 года.

Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Д.А. Глебова,

судей А.В. Ветошкевич, Н.А. Скрипки,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Д.А. Шабановой,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу

общества с ограниченной ответственностью «Гранд»,

апелляционное производство № 05АП-11124/2014

на определение от 25.07.2014

судьи А.А. Хижинского

по делу № А51-6636/2014 Арбитражного суда Приморского края

по иску Коваленко Янны Вячеславовны (ИНН 252200047254; дата рождения: 16.02.1972; место рождения: СССР, Красноярский край, г. Абакан; адрес: 692512, Приморский край, г. Уссурийск, ул. Пушкинская, д. 41А, кв. 8)

к обществу с ограниченной ответственностью «Гранд» (ИНН2511009328, ОГРН1042502156069; дата государственной регистрации в качестве юридического лица: 28.06.2004)

третьи лица: Верт Олеся Александровна

о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале в сумме 60210716 рублей,

при участии:

от истца: Шугай К.Н. по доверенности от 04.02.2014 сроком действия на 3 года со специальными полномочиями, паспорт; слушатель - без документов, удостоверяющих личность,

УСТАНОВИЛ:

Коваленко Янна Вячеславовна (далее – истец, Коваленко Я.В.) обратилась в Арбитражный суд Приморского края с заявлением о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Гранд» (далее – ответчик, общество) действительной стоимости доли в уставном капитале в сумме 60 210 716 рублей (с учетом уточнений от 08.05.2014).

Через канцелярию суда первой инстанции 21.07.2014 истцом представлено заявление о принятии обеспечительных мер в виде запрета Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Приморскому краю производить регистрацию сделок, направленных на отчуждение или связанных с возможностью последующего перехода прав на 3-х этажное здание (лит. А, А1, А2), общей площадью 2343,5 кв. м, расположенного по адресу: Приморский край, г. Уссурийск, ул. Ленинградская, д. 42Б.

Определением Арбитражного суда Приморского края от 25.07.2014 заявление Коваленко Я.В. об обеспечении иска по делу №А51-6636/2014 было удовлетворено.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ответчик обжаловал его в апелляционном порядке. В обоснование своей правовой позиции общество указало, что суд первой инстанции необоснованно принял обеспечительные меры, заявленные истцом, поскольку они являются несоразмерными по отношению к размеру исковых требований, заявлены Коваленко Я.В. без представления доказательств их обоснованности. Поскольку заявленная обеспечительная мера не связана с предметом заявленного иска, суд первой инстанции, приняв обеспечительные меры, нарушил баланс интересов заинтересованных сторон.

Извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания ответчик и третье лицо явку своих представителей не обеспечили, в связи с чем на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) судебная коллегия рассмотрела апелляционную жалобу в их отсутствие.

В канцелярию Пятого арбитражного апелляционного суда от истца поступил письменный отзыв на апелляционную жалобу, который в порядке статьи 262 АПК РФ приобщен к материалам дела.

В судебном заседании представитель истца на доводы апелляционной жалобы возразил, обжалуемое определение Арбитражного суда Приморского края считает законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Исследовав представленные в дело доказательства, оценив их по правилам статьи 71 АПК РФ, проверив правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, апелляционная коллегия поддерживает выводы суда первой инстанции и отклоняет доводы апелляционной жалобы в силу следующего.

Частью 1 статьи 225.6 АПК РФ предусмотрено, что обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных статьей 90 настоящего Кодекса.

В силу части 1 статьи 90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

В соответствии с разъяснениями пункта 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 № 55 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер» учитывая, что обеспечительные меры применяются при условии обоснованности, арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 АПК РФ.

В силу части 2 статьи 90 АПК РФ обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Арбитражный суд вправе применить обеспечительные меры при наличии обоих оснований, указанных в части 2 статьи 90 АПК РФ, если заявителем представлены доказательства их обоснованности. В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

При решении вопроса о применении обеспечительных мер суд должен иметь в виду разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

Кроме того, в силу пункта 10 названного постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 № 55, рассматривая заявления о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 АПК РФ.

Доказательством того, что заявленная обеспечительная мера направлена на защиту интересов заявителя, в целях которой предъявлен настоящий иск, является тот факт, что непринятие обеспечительной меры повлечет возникновение у истца в будущем (в случае удовлетворения исковых требований) необходимость предъявления иных исков.

Поскольку предметом предъявленного Коваленко Я.В. иска является требование о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале в связи с выходом истца из состава общества, а в соответствии с частью 1 статьи 3 Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ  «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.

Согласно представленной в материалы дела выписки из единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним от 23.07.2014 № 00/074/2014-657, недвижимое имущество: 3-этажное здания, общей площадью 2 343,5 кв. м., инв. № 05:423:002:000137780, лит. А, А1, А2, адрес объекта: Приморский край, г. Уссурийск, ул. Ленинградская, д. 42б, - принадлежит ответчику.

Возможные действия общества по отчуждению указанного объекта могут затруднить исполнение судебного акта по делу.

При таких обстоятельствах, по мнению апелляционной коллегии, суд первой инстанции пришел к  обоснованному выводу о том, что испрашиваемая истцом мера в виде запрета Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Приморскому краю производить регистрацию сделок, направленных на отчуждение или связанных с возможностью последующего перехода прав на 3-х этажное здание (лит. А, А1, А2), общей площадью 2343,5 кв. м, расположенного по адресу: Приморский край, г. Уссурийск, ул. Ленинградская, д. 42Б, - принадлежащего ответчику, соразмерна заявленному требованию, связана с предметом спора, обеспечивает имущественные интересы истца, способствует сохранению существующего положения сторон, гарантируя исполнения в будущем судебного акта в случае удовлетворения иска и одновременно не препятствуя нормальной хозяйственной деятельности ответчика.

Изучив апелляционную жалобу ответчика, судебная коллегия считает, что убедительных доводов, основанных на доказательственной базе и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит, в связи с чем, удовлетворению не подлежит

Таким образом, судом первой инстанции полно и всесторонне исследованы и оценены все представленные доказательства, на основании которых установлены обстоятельства, имеющие значение для дела. Нарушений норм материального и процессуального права, влекущих отмену судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Руководствуясь статьями 258, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Приморского края от 25.07.2014 по делу №А51-6636/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Приморского края в течение одного месяца.

Председательствующий

Д.А. Глебов

Судьи

А.В. Ветошкевич

Н.А. Скрипка