Постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 23.02.2010 по делу n КНЕДЕЙСТВИТЕЛЬНЫМИ. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 арбитражного суда апелляционной инстанции

г. Хабаровск

24 февраля 2010 года

№ 06АП-360/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 17 февраля 2010 года. Полный текст  постановления изготовлен 24 февраля 2010 года.

Шестой арбитражный апелляционный суд  в составе:

председательствующего     Иноземцева И. В.

судей                                       Малышевой Л.Г., Волковой М.О.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Грачевым В.А.

при участии  в заседании:

от истца:  конкурсный управляющий ООО «Пума»: не явились;

от ответчиков: ООО «Славянский ресурс», ООО «Ивека», ООО «Аурум плюс»: не явились;

от третьего лица: не явились

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу истца – конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Пума» Осокиной Натальи Михайловны

на решение от 17 декабря 2009 года

по делу № А37-2252/2009

Арбитражного суда Магаданской области

принятого судьей Кудым С.Е.

по иску конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Пума» Осокиной Натальи Михайловны

к обществу с ограниченной ответственностью «Славянский ресурс», обществу с ограниченной ответственностью «Ивека», конкурсному управляющему общества с ограниченной ответственностью «Аурум плюс»

о признании сделок недействительными

установил:

Конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Пума» Осокина Наталья Михайловна (далее – конкурсный управляющий ООО «Пума», истец) обратился в Арбитражный суд Магаданской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Славянский ресурс», обществу с ограниченной ответственностью «Ивека», конкурсному управляющему  общества с ограниченной ответственностью «Аурум плюс» (далее – ООО «Славянский ресурс», ООО «Ивека», ООО «Аурум плюс», ответчики) с учетом уточнения в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ),  о признании недействительными  договора № 1/ОПОМ купли-продажи опытно-промышленного обогатительного модуля от 17.05.2006, договора уступки права требования от 01.06.2009, применить последствия недействительности сделки по договору № 1/ОПОМ от 17.05.2006 в форме возврата истцу переданного ООО «Аурум плюс» опытно-промышленного обогатительного модуля (ОПОМ.006-002.00.ООРЭ) в комплекте с находящимся оборудованием.

Решением Арбитражного суда Магаданской области от 17.12.2009 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с данным решением, истец обратился в Шестой арбитражный апелляционный суд с апелляционной  жалобой, в которой  просит отменить решение суда от  17.12.2009 и разрешить вопрос по существу удовлетворит требования. В обоснование доводов жалобы ссылается на не полное исследование обстоятельств дела, не соответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, неправильное применение норм материального  права. Указывает, что по сделки носили притворный характер, целью которых было безвозмездное отчуждение имущества по заниженной цене с намерением причинить вред кредиторам  должника.

Заявитель жалобы, ответчики  в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения жалобы уведомлены в порядке правил статьи 123 АПК РФ надлежащим образом.

Апелляционная жалоба рассматривается в отсутствие не явившихся лиц на основании статей 156, 266 АПК РФ.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в жалобе, и изучив материалы дела, суд апелляционной инстанции не находит предусмотренных  статьей 270 АПК РФ оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции по следующим основаниям.

По договору купли-продажи № 1/ОПОМ 17.05.2006 ООО «Пума» (продавец) обязался передать за плату опытно-промышленный обогатительный модуль   (ОПОМ.006-002.00.ООРЭ) в комплекте с находящимся оборудованием, а ООО «Славянский ресурс» (покупатель) принять и в срок до 30.08.2006 оплатить согласованную стоимость в размере 27 500 000 руб.

Товар передан покупателю по акту приема-передачи 19.05.2006.

По договору уступки права требования от 01.06.2006 ООО «Пума» уступило ООО «Ивека» право требования 27 500 000 руб. к ООО «Славянский ресурс», возникшее из договора купли-продажи  № 1/ОПОМ  17.05.2006.

Решением Арбитражного суда Магаданской области от  21.10.2008 по делу А37-1484/2008 ООО «Пума» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство в порядке упрощенной процедуры, конкурсным управляющим назначена Осокина Н.М..

Определением суда от 20.02.2009 упрощенна процедура банкротства в отношении должника прекращена и переведена к обычной процедуре конкурсного производства.

Считая, что сделки должника направлены на вывод активов в преддверии банкротства, являются безвозмездными конкурсный управляющий ООО «Пума»  в порядке статьи 103 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее –  Закона  о банкротстве) обратился в суд с иском о недействительности  сделок  по основанию статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Согласно статье 103 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником, в том числе  до даты введения внешнего управления, может быть признана судом недействительной по заявлению внешнего (конкурсного) управляющего  по основаниям предусмотренными  федеральным законом.

В силу абзаца шестого пункта 3 статьи 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе предъявлять иски о недействительности сделок, в том числе по основанию статьи 103 закона.

В соответствии со статьей 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим гражданским кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно статье 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

На основании статьи 170 ГК РФ мнимой сделкой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. Притворной сделкой является  сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

Оспариваемые истцом сделки квалифицированы как договор купли-продажи и уступки права требования.

Согласно пункту 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Таким образом, для сделок купли-продажи правовым последствием является переход титула собственника от продавца к покупателю на основании заключенного сторонами договора.

Исходя с пункта 1 статьи 223 ГК РФ, право собственности у приобретателя движимой вещи по договору возникает с момента ее передачи, если иное не предусмотрено законом или договором.

В соответствии с пунктом  1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В силу пункта 1 статьи 388  ГК РФ, уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону или договору.

Согласно пункту 3 статьи 423 ГК РФ договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

Истец считает сделки безвозмездными, совершенными по заниженной цене,  между тем, текст оспариваемых договоров купли-продажи и уступки права требования не позволяет отнести их к безвозмездным, поскольку квалифицирующим признаком дарения  согласно пункту 1 статьи 572 ГК РФ  является его безвозмездность.

В силу пункта 2 статьи 572 ГК РФ обязательным признаком договора дарения должно служить вытекающее из соглашения очевидное намерение передать имущество или  право  требования в качестве дара.

Из оспариваемого договора такое намерение не усматривается. Напротив, из содержания пункта 2.1 договора купли-продажи от 17.05.2006, пункта 1.2 договора уступки от 01.06.2006 вытекает обязанность покупателя оплатить стоимость товара, а цессионария  оплатить  в счет передаваемого права 27 500 000 руб., что свидетельствует об  отсутствии намерения   одарить покупателя.

Ссылка истца на занижение цены товара по сравнению с ценой его приобретения и монтажа и рыночной ценой как основание безвозмездности не обоснована, т.к. само по себе заключение договора купли-продажи по цене имущества, меньшей по сравнению с его рыночной стоимостью, не может свидетельствовать о дарении.

Кроме того, из условий договор вытекает, что цена имущества определена сторонами с учетом его фактического ненадлежащего  технического состояния, требовавшего  восстановительного ремонта. Суд обоснованно указал, что истец не представил доказательств рыночной стоимости имущества на момент сделки и его занижения.

Ссылка истца на правила бухгалтерского учета и отражение в балансе ООО «Пума» стоимости  основных средств на январь 2005 в размере 138 556 000 руб.  в подтверждение занижения стоимости обоснованно не принято судом, поскольку в силу пункта 3 статьи 2 ГК РФ, если не предусмотрено законодательством, гражданское законодательство не применяется к имущественным отношениям, основанным на административном или ином властном подчинении одной стороны, в том числе к налоговым и другим финансовым и административным отношениям.

Фактическое отражение в бухгалтерском учете стоимости основных средств не подлежит исследованию и оценке судом в гражданско-правовом споре, если иное не предусмотрено законодательствам, т.к. вытекают из положений бухгалтерского учета и подлежат учету при рассмотрении налоговых споров.

Суд первой инстанции обоснованно указал, что обстоятельства фактической оплаты относятся к порядку исполнения договора, и не влияют на действительность сделки.

Исходя из указанных обстоятельств, суд обоснованно отказал в признании недействительной сделки должника.

В отношении требований о возврате истцу имущества от ООО «Аурум плюс» судом установлено и следует из материалов, что полученное покупателем  имущество  передано  ООО «Аурум плюс» по  счет-фактуре №1-1 от 19.06.2006  по цене 396 949 352 руб. Данный факт покупателем не оспаривается.

Согласно письму ООО «Аурум плюс» от 19.06.2009 имеющаяся перед ООО Славянский ресурс»  задолженность в сумме  396 949 352 руб. должна погашаться  после ввода в эксплуатацию обогатительного модуля и получения результатов, ведутся работы по согласованию комплекта разрешительных документов.

На момент рассмотрения  спора, решением Арбитражного суда Магаданской области от 20.07.2009 по делу А37-2900/2008 ООО «Аурум плюс» признано несостоятельным (банкротом), обязанности конкурсного управляющего возложены на Леташ Игоря Анатольевича.

Как предусмотрено пунктом 1 статьи 131 Закона о банкротстве все имущество должника, имеющееся на момент открытия конкурсного производства и выявленное в ходе конкурсного производства, составляет конкурсную массу.

Таким образом, указанные истцом последствия недействительности сделок купли-продажи от 17.05.2006, уступки права требования от 01.06.2006 в виде возврата имущества от ООО «Аурум плюс» не могут быть применены в силу статьи 167 ГК РФ, т.к. ООО «Аурум плюс» не является стороной сделки.

Доводы истца о несоблюдении письменной формы сделки между ответчиками ООО Славянский ресурс» и  ООО «Аурум плюс» не имеют значения, поскольку требований об истребовании имущества у ООО «Аурум плюс» по правовым основаниям статьи 301 ГК РФ истцом не заявлялось, а требования истца о недействительности сделок отклонены.

С учетом изложенного доводы жалобы являются не обоснованными,  обжалуемый судебный акт соответствует нормам права, сделанные в нем выводы – имеющимся в деле доказательствам, нарушение норм процессуального права не установлено, поэтому жалобы отклоняется.

Госпошлина по жалобе в силу статьи 110 АПК РФ возлагается на истца.

Руководствуясь статьями 258, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Магаданской области от 17.12.2009 по делу №  А37-2252/2009 оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Пума» в доход федерального бюджета госпошлину по апелляционной жалобе 1 000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в двухмесячный срок.

Председательствующий                                                              И.В.Иноземцев

Судьи                                                                                              Л.Г.Малышева

                                                                                                          М.О.Волкова