Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 06.08.2009 по делу n А67-980/2009. Постановление суда апелляционной инстанции: Изменить решение суда в части и принять новый с/а

СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

634050, г. Томск, ул. Набережная реки Ушайки 24.

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

г. Томск                                                                Дело № 07АП-5467/09 (А67-980/2009)

07 августа 2009 года

Седьмой арбитражный апелляционный суд

в составе председательствующего И. Н. Мухиной

судей Л. Ф. Зубаревой, Л. Е. Лобановой

при ведении протокола судебного заседания судьей Л.Е.Лобановой

при участии представителя истца Родионовой Н.Б.

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Томская производственная компания - 2004»

на решение Арбитражного суда Томской области

от 03 июня 2009 года по делу № А67-980/2009 (судья Д. Г. Ярцев)

по иску Юрия Вячеславовича Игнатова

к обществу с ограниченной ответственностью «Томская производственная компания - 2004»

об обязании предоставить для ознакомления и надлежащим образом заверенные копии документов

УСТАНОВИЛ:

Участник общества с ограниченной ответственностью «Томская производственная компания - 2004» (далее – ООО «ТПК-2004») обратился в Арбитражный суд Томской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 АПК РФ, к ООО «ТПК-2004» об обязании общества в течение 5 дней со дня вступления решения суда в законную силу предоставить для ознакомления и надлежащим образом заверенные копии следующих документов: протоколов всех собраний участников Общества с 25.09.2005 года и по настоящее время; договоров, заключенных Обществом с 01.01.2005 года и по настоящее время, со всеми изменениями и дополнениями, в том числе акты приема-передачи к ним, накладные на получение товарно-материальных ценностей, акты выполненных работ и оказанных услуг со всеми прилагаемыми взаиморасчетными документами; заполненных форм налоговой (налоговых деклараций) и статистической отчетности за 2005-2008 годы, с отметками соответствующих органов о получении; распечатки счетов, карточки счета и оборотно-сальдовых ведомостей по счетам 01, 02, 50, 51, 58, 60, 61, 62, 66, 67, 70, 71, 72, 75, 76, 011; выписки банка и платежные поручения за период с 25.09.2005 года и по настоящее время; книги учета доходов и расходов; документов по проведенным за период с 25.09.2005 года и по настоящее время налоговым проверкам и их результатам, копий актов, решений; кассовой книги, кассовых документов; авансовых отчетов с 25.09.2005 года и по настоящее время; инвентаризационных карточек учета объектов основных средств (унифицированная форма № ОС-6), актов на списание; документов, подтверждающих права Общества на имущество, находящееся на его балансе; всех приказов, изданных исполнительным органом; трудовых договоров, внутренних документов Общества, штатного расписания Общества за период с 25.09.2005 года по настоящее время; платежных ведомостей выплаты заработной платы (унифицированная форма № Т-53) за период с 25.09.2005 года по настоящее время; списка аффилированных лиц Общества в период с 25.09.2005 года по настоящее время (л.д.2-3, 44-46).

Решением суда первой инстанции заявленные требования удовлетворены частично. Суд обязал ООО «ТПК-2004» в течение пятидневного срока со дня вступления решения в законную силу предоставить Ю. В. Игнатову для ознакомления, а так же за его счет надлежащим образом заверенные копии следующих документов ООО «ТПК-2004» за период 2005–2009 годы: протоколов всех общих собраний участников Общества, за период начиная с 25.09.2005 года по день принятия решения; договоров, заключенных Обществом с 01.01.2005 года по день принятия решения, со всеми изменениями и дополнениями, в том числе акты приема-передачи к ним, накладные на получение товарно-материальных ценностей, акты выполненных работ и оказанных услуг со всеми прилагаемыми взаиморасчетными документами; заполненных форм налоговой (налоговых деклараций) и статистической отчетности за 2005-2008 годы, с отметками соответствующих органов о ее получении; распечатки счетов, карточки счета и оборотно-сальдовых ведомостей по счетам 01, 02, 50, 51, 58, 60, 61, 62, 66, 67, 70, 71, 72, 75, 76, 011; платежные поручения за период с 25.09.2005 года по день принятия настоящего решения; книги учета доходов и расходов; документов по проведенным за период с 25.09.2005 года по день принятия решения налоговым проверкам и их результатам, копий актов, решений; кассовой книги, кассовых документов; авансовых отчетов за период с 25.09.2005 года по день принятия решения; инвентаризационных карточек учета объектов основных средств (унифицированная форма № ОС-6), актов на списание; документов, подтверждающих права Общества на имущество, находящееся на его балансе; всех приказов, изданных исполнительным органом; трудовых договоров, внутренних документов Общества, штатного расписания Общества за период с 25.09.2005г. по день принятия решения; платежных ведомостей выплаты заработной платы (унифицированная форма № Т-53) за период с 25.09.2005 года по день принятия настоящего решения; списка аффилированных лиц Общества за период с 25.09.2005 года по день принятия решения. В остальной части в иске отказано.

Не согласившись с решением, ООО «ТПК-2004» в апелляционной жалобе просит его отменить. По мнению подателя, он не должен предоставлять истцу копии всех истребуемых документов. Уставом ООО «ТПК-2004» установлен порядок ознакомления участников с документами общества: копии устава и учредительного договора предоставляются за плату, а в отношении иных документов предоставляется возможность ознакомления по месту их хранения. Ю. В. Игнатов уклоняется от ознакомления с документами ООО «ТПК-2004» (л.д.104).

Ю. В. Игнатов в отзыве на апелляционную жалобу считает ее не подлежащей удовлетворению. Истец указал, что ООО «ТПК-2004» не предоставило ему для ознакомления документы, связанные с деятельностью общества. Воспрепятствование в получении данной информации не позволяет участнику в полной мере реализовывать свои права на управление обществом. Порядок заверения копий документов установлен нормативно.

В заседание суда апелляционной инстанции ответчик, извещенный надлежащим образом о времени и месте разбирательства дела, своего представителя не направил.

Представитель истца в судебном заседании с требованиями жалобы не согласилась по основаниям, изложенным в отзыве, возражала против отмены решения суда первой инстанции.

Согласно статье 156 АПК РФ дело рассматривается в отсутствие представителя ответчика.

Изучив доводы апелляционной жалобы и материалы дела, выслушав представителя истца, проверив в соответствии со ст. 268 АПК РФ законность и обоснованность обжалуемого решения, суд апелляционной инстанции считает его подлежащим изменению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, Ю. В. Игнатов является участником ООО «ТПК-2004» с долей в размере 45% долей уставного капитала общества (л.д.11-14).

Полагая, что ответчик уклоняется от предоставления в добровольном порядке документов, относящихся к деятельности ООО «ТПК-2004», Ю. В. Игнатов обратился с настоящим иском в суд.

Частично удовлетворяя заявленные требования, первая инстанция исходила из того, что в соответствии с пунктом 1 статьи 67 ГК РФ участники хозяйственного общества вправе получать информацию о его деятельности и знакомиться с бухгалтерскими книгами и иной документацией общества в установленном учредительными документами порядке. Апелляционный суд поддерживает данный вывод суда первой инстанции.

В соответствии со статьей 8 ФЗ от 08.02.1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон), абзацем 2 пункта 1 статьи 8 Устава ООО «ТПК-2004» участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в порядке, предусмотренном учредительными документами.

Как правильно указал суд первой инстанции, из смысла статьи 8 следует, что Закон не содержит ограничений и не определяет перечень документов, с которыми вправе знакомиться участник общества, не устанавливает ограничений в виде определенного порядка или условий доступа к таким документам. В учредительных документах общества может быть предусмотрен порядок получения информации о деятельности общества и ознакомления с его бухгалтерской и иной документацией.

Согласно пункту 3 статьи 36 Устава, по требованию участника общества, оно обязано в разумные сроки предоставить возможность ознакомиться с учредительными документами, в том числе с изменениями. В таком же порядке участнику предоставляется возможность ознакомиться с иными документами, а так же предоставляется иная, интересующая его информация, кроме случаев, когда общество в соответствии с федеральными законами, иными нормативными актами и не противоречащими им внутренними документами общества имеет право ограничить доступ к определенным документам или к определенной информации.

Из изложенного следует, что ни Законом, ни Уставом ООО «ТПК-2004» не предусмотрен конкретный перечень документов, с которыми вправе знакомиться участник общества, а также порядок осуществления такого ознакомления.

Вместе с тем, реализация права участника на получение информации о деятельности общества необходимо для обеспечения возможности реализации иных его прав (ст.8 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции сделал обоснованный вывод, что Ю. В. Игнатов, осуществляя право на получение информации, правомерно обратился к ООО «ТПК-2004» с требованием о предоставлении возможности ознакомиться с документами, относящимися к деятельности общества.

Перечень документов, которые общество обязано составлять, хранить, а также представлять в уполномоченные органы, приведен в ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (ст.50), Налоговом кодексе РФ и иных нормативных актах, а также Уставе ООО «ТПК-2004». Поскольку отдельные документы, истребуемые Ю. В. Игнатовым для ознакомления, в данный перечень не включены, суд обоснованно отказал истцу в удовлетворении требования об обязании ответчика их предоставить.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Ответчик в нарушение положений статьи 65 АПК РФ не доказал факт предоставления Ю. В. Игнатову возможности ознакомиться с истребуемыми документами. Напротив, как подтверждается материалами дела (л.д.10) и не оспаривается ООО «ТПК-2004», представители истца к ознакомлению с документами допущены не были.

С учетом изложенного, решение суда первой инстанции в части обязания ООО «ТПК-2004» в течение пятидневного срока со дня вступления решения в законную силу предоставить Ю. В. Игнатову для ознакомления документы, относящиеся к деятельности общества, которые оно в соответствии с законом должно составлять и хранить, является обоснованным.

Вместе с тем, апелляционный суд приходит к выводу об отсутствии у ООО «ТПК-2004» нормативно закрепленной обязанности предоставлять истцу все истребуемые документы в копиях.

Согласно абзацу 2 пункта 3 статьи 36 Устава ООО «ТПК-2004», общество обязано по требованию участника предоставить ему только копии действующих учредительного договора и устава.

Обращаясь с требованием об обязании общества предоставить ему надлежащим образом заверенные копии всех истребуемых для ознакомления документов, Игнатов Ю.А. не привел какие-либо правовые нормы, устанавливающие данную обязанность общества. Из ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», а также устава ООО «ТПК-2004» такая обязанность не следует.

При таких обстоятельствах, оснований для удовлетворения иска в части обязания ООО «ТПК-2004» предоставить Ю. В. Игнатову надлежащим образом заверенные копии всех истребуемых участником для ознакомления документов у суда первой инстанции не имелось.

С учетом изложенного, апелляционный суд считает обжалуемое решение подлежащим изменению.

Расходы по государственной пошлине по апелляционной жалобе относятся на стороны в соответствии с требованиями статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьей 110, пунктом 2 статьи 269, пунктом 4 части 1, пунктом 3 части 2 статьи 270, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса РФ, Седьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ

Решение Арбитражного суда Томской области от 03 июня 2009 года по делу №А67-980/2009 изменить, исключив из резолютивной части решения фразу «а также за его счет надлежащим образом заверенные копии». В этой части в удовлетворении иска отказать.

В остальной части решение арбитражного суда первой инстанции оставить без изменения.

Взыскать с Игнатова Юрия Вячеславовича в пользу общества с ограниченной ответственностью «Томская производственная компания-2004» 500 руб. расходов по государственной пошлине по апелляционной жалобе

Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа.

Председательствующий

И. Н. Мухина

Судьи

Л. Ф. Зубарева

Л. Е. Лобанова