Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 30.08.2009 по делу n 07АП-6037/09. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

634050, г. Томск, ул. Набережная реки Ушайки, 24

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

г. Томск                                                                                                           Дело № 07АП-6037/09

31 августа 2009 г.

Резолютивная часть постановления объявлена 26 августа 2009 г.

Полный текст постановления изготовлен 31 августа 2009 г.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Бородулиной И.И.

судей Усаниной Н.А., Шатохиной Е.Г.

при ведении протокола судебного заседания судьей Шатохиной Е.Г.

при участии:

от истца: Гербелева Д.О. (определение Арбитражного суда Кемеровской области от 26.08.2008 года по делу № А27-7442/2007-4),

от ответчика: Паршина А.А. – по доверенности от 02.06.2009 года,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью «Сибирская мануфактура»

на решение Арбитражного суда Кемеровской области

от 09.06.2009 года по делу № А27-4559/2009-1 (судья Команич Е.А.)

по иску Общества с ограниченной ответственностью «Сибирская мануфактура»

к Обществу с ограниченной ответственностью «Апал»

о признании договора недействительным и применении последствий его недействительности,

У С Т А Н О В И Л:

Общество с ограниченной ответственностью «Сибирская мануфактура» (далее по тексту – ООО «Сибирская мануфактура», истец, апеллянт) обратилось в Арбитражный суд Кемеровской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «Апал» (далее по тексту – ООО «Апал», ответчик) о признании договора купли-продажи недвижимого имущества от 07.05.2007 года недействительным и применении последствий его недействительности в виде обязания ответчика возвратить объекты недвижимого имущества, расположенные по адресу: Кемеровская область, г. Кемерово, Рудничный район, ж.р. Промышленновский, ул. Галерейная, д. № 3:

- Здание АБК, литер А, А1 общей площадью 2 321, 1 кв.м;

- Цех нетканого полотна, литер Б, общей площадью 1 938, 2 кв.м;

- Здание котельной, литер Г, Г1, общей площадью 406, 9 кв.м;

- Нежилое помещение, литер Д, общей площадью 400, 7 кв.м;

- Здание мех. цеха, литер Ж, общей площадью 1 607, 4 кв.м;

- земельный участок площадью 60 200 кв.м с кадастровым номером 42:04:021902:07, категория земель - земли поселений (дело № А27-4559/2009-1).

Решением Арбитражного суда Кемеровской области от 09.06.2009 года в удовлетворении заявленного ООО «Сибирская мануфактура» требования отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, истец обратился в Седьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит состоявшийся судебный акт отменить в связи с недоказанностью имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд первой инстанции посчитал установленными, неправильным применением норм материального права, а именно неприменением закона, подлежащего применению (статьи 181, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту – ГК РФ)), в том числе по следующим основаниям:

- решение единственного участника ООО «Сибирская мануфактура» от 07.05.2007 года не может рассматриваться как одобрение договора купли-продажи от 07.05.2007 года, поскольку не содержит существенных условий одобряемой сделки и не позволяет сделать вывод о том, что одобрялось заключение именно договора купли-продажи от 07.05.2007 года;

- в решении единственного участника ООО «Сибирская мануфактура» от 07.05.2007 года отсутствуют данные, позволяющие определенно установить недвижимое имущество, подлежащее передаче ООО «Апал», в том числе, данные, определяющие расположение недвижимости на соответствующем земельном участке либо в составе другого недвижимого имущества, в частности, отсутствуют указание наименования объектов недвижимого имущества, их идентифицирующих признаков (литер, площадь), расположение объектов на земельном участке;

- срок исковой давности подлежит исчислению с 14.12.2008 года и не является пропущенным.

Подробно доводы ООО «Сибирская мануфактура» изложены в апелляционной жалобе.

ООО «Апал» в отзыве возражает против доводов апелляционной жалобы по изложенным в нем основаниям, просит принятый по делу судебный акт оставить без изменения, а апелляционную жалобу истца – без удовлетворения.

Представители лиц, участвующих в деле, в судебном заседании при рассмотрении дела  в апелляционном порядке подтвердили позиции по делу, изложенные в апелляционной жалобе, отзыве к ней.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта Арбитражного суда Кемеровской области в порядке, установленном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее по тексту - АПК РФ), изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции.

Как следует из материалов дела, между ООО «Сибирская мануфактура» (Продавец) и ООО «Апал» (Покупатель) 07.05.2007 года заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, согласно пункту 1.1 которого, Продавец передает в собственность покупателя, а Покупатель принимает объекты недвижимого имущества - отдельно стоящие здания и земельный участок, расположенные по адресу: Кемеровская область, г.Кемерово, Рудничный район, ж.р. Промышленновский, ул. Галерейная, д. № 3: Здание АБК, литер А, А1 общей площадью 2 321, 1 кв.м; Цех нетканого полотна, литер Б, общей площадью 1 938, 2 кв.м; Здание котельной, литер Г, П, общей площадью 406, 9 кв.м; Нежилое помещение, литер Д, общей площадью 400, 7 кв.м; Здание мех. цеха, литер Ж, общей площадью 1 607, 4 кв.м; земельный участок площадью 60 200 кв.м с кадастровым номе­ром 42:04:021902:07, категория земель - земли поселений и обязуется уплатить за них согласованную сторонами цену.

Истец полагая, что данная сделка совершена с нарушением требований, предусмотренных статьей 46 Федерального закона от 08.02.1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее по тексту – Закон № 14-ФЗ), обратился в арбитражный суд с иском о признании ее недействительной и применении последствий ее недействительности.

Принимая обжалуемое решение, Арбитражный суд Кемеровской области обоснованно исходил из следующего.

Крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных статьей 46 Закона № 14-ФЗ, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Согласно пункту 1 статьи 46 Закона № 14-ФЗ крупной признается сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

Для целей настоящей статьи стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения.

Решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

Суд первой инстанции на основании данных бухгалтерской отчетности пришел к правомерному выводу о том, что договор купли-продажи недвижимого имущества от 07.05.2007 года является крупной сделкой, что сторонами не оспаривается.

Поскольку спорная сделка является крупной, то по правилам статьей 39, 46 Закона № 14-ФЗ подлежала предварительному одобрению единственным участником общества.

Исследовав приведенные истцом основания недействительности договора купли-продажи недвижимого имущества от 07.05.2007 года, суд первой инстанции сделал правильный вывод о том, что при заключении этого договора порядок одобрения крупной сделки, предусмотренный статьей 46 Закона № 14-ФЗ, соблюден, согласие единственного участника ООО «Сибирская мануфактура» на совершение спорной сделки получено.

Как обоснованно отметил суд первой инстанции, требования статьи 46 Закона № 14-ФЗ не устанавливают (в качестве обязательных) наличие существенных условий договора купли-продажи в решении общего собрания участников Общества об одобрении крупной сделки.

Решение единственного участника ООО «Сибирская мануфактура» от 07.05.2007 года об одобрении сделки содержит адрес имущества, подлежащего отчуждению, его стоимость и Покупателя по сделки. Иного имущества, кроме отчужденного по спорному договору, по указанному адресу у ООО «Сибирская мануфактура» не имелось.

Кроме того, часть 1 статьи 4 АПК РФ предусматривает, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ.

Таким образом, обращение в суд за защитой своих нарушенных прав ставит своей целью восстановление этих прав.

В данном случае признание спорного договора купли-продажи недвижимого имущества недействительным не может повлечь восстановление нарушенных прав и интересов ООО «Сибирская мануфактура».

Более того, как верно указано судом первой инстанции, истец при обращении в суд не указал, какие его права и законные интересы нарушены и каким образом признание сделки недействительной приведет к реальному восстановлению прав ООО «Сибирская мануфактура».

Рассматривая спор по существу и отказывая в удовлетворении заявленных истцом требований, суд первой инстанции обоснованно исходил из пропуска им установленного пунктом 2 статьи 181 ГК РФ годичного срока исковой давности, о применении которого заявлено ответчиком, поскольку 04.03.2008 года в отношении ООО «Сибирская мануфактура» введена процедура банкротства - конкурсное производство и по состоянию на 04.03.2008 года выявлены все существенные активы и пассивы истца, в результате анализа которых принято решение о введении конкурсного производства.

Пропуск истцом срока исковой давности по заявленному требованию является самостоятельным основанием к отказу в иске.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении требований истца о признании спорного договора купли-продажи недействительным и применении последствий его недействительности.

Доводы апеллянта не опровергают выводы, содержащиеся в обжалуемом решении суда первой инстанции, а выражают лишь несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены законно принятого судебного акта.

При изложенных обстоятельствах, принятое арбитражным судом первой инстанции решение является законным и обоснованным, судом полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, им дана правильная оценка, нарушений норм материального и процессуального права не допущено, оснований для отмены решения суда первой инстанции, установленных статьей 270 АПК РФ, а равно принятия доводов апелляционной жалобы, у суда апелляционной инстанции не имеется.

При подаче апелляционной жалобы ООО «Сибирская мануфактура» заявило ходатайство об отсрочке государственной пошлины, которое было удовлетворено до рассмотрения апелляционной жалобы. На  основании подпункта 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации с ООО «Сибирская мануфактура» подлежит взысканию в доход федерального бюджета государственная пошлина в размере 1 000 рублей за рассмотрение апелляционной жалобы.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции

 П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Кемеровской области от 09.06.2009 года по делу № А27-4559/2009-1 оставить без изменения, апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью «Сибирская мануфактура» - без удовлетворения.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Сибирская мануфактура» государственную пошлину в доход федерального бюджета в размере 1 000 рублей.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа.

Председательствующий                                                                              И.И. Бородулина

Судьи                                                                                                             Н.А. Усанина

Е.Г. Шатохина