Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 02.09.2009 по делу n 07АП-6123/09. Постановление суда апелляционной инстанции: Отменить решение суда полностью и принять по делу новый с/а

СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

634050, г. Томск, ул. Набережная реки Ушайки 24.

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

г. Томск                                                                                                    Дело № 07АП-6123/09

3 сентября 2009 г.                                                                                           (№А03-2328/2009)

(резолютивная часть постановления объявлена 03.09.2009г.)

Седьмой арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи                              Логачева К.Д.,

судей:                                                        Кудряшевой Е.В., Усенко Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания  судьей         Усенко Н.А.,

при участии:

от истца: не явился (извещен),

от ответчика: Калинина Я.А. по доверенности от 01.09.2009г.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ОАО «Шипуноский элеватор» на решение Арбитражного суда Алтайского края от 2 июня 2009 года по делу № А03-2328/2009 (судья Шикула А.В.)

по иску ИП Пилоян А.Ж.

к  ОАО «Шипуноский элеватор»

о взыскании 212 000 руб.,

У С Т А Н О В И Л :

Индивидуальный предприниматель Пилоян А.Ж. обратился в Арбитражный суд Алтайского края с иском к открытому акционерному обществу «Шипуновский элеватор» о взыскании 212 000 руб. задолженности по соглашению о добровольном исполнении обязательств от 24.08.2006г.

Решением Арбитражного суда Алтайского края от  02.06.2009 года  иск удовлетворен в полном объеме. Суд исходил из того, что задолженность ответчика подтверждается соглашением о добровольном исполнении обязательств от 24.08.2006г., платежными поручениями и актами сверки. Ответчик фактических доказательств погашения задолженности перед истцом в суд не представил.

Не согласившись с принятым решением, ОАО «Шипуноский элеватор» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение Арбитражного суда Алтайского края от  02.06.2009 года, принять новый судебный акт, которым в удовлетворении исковых требований отказать. Апелляционная жалоба мотивирована тем, что соглашение подписано бывшим Генеральным директором А.А. Гаращенко, полномочия которого были прекращены 25.10.2005г. на основании решения внеочередного общего собрания акционеров. Обязательства, являющиеся предметом Соглашения о добровольном исполнении обязательств, не возникали, так как Договор подряда признан судом незаключенным. Таким образом, Соглашение о добровольном исполнении обязательств является ничтожной сделкой.

В отзыве на апелляционную жалобу ИП Пилоян А.Ж. просил оставить решение без изменения, а жалобу без удовлетворения. Отметил, что на момент подписания соглашения Гаращенко А.А. решал все вопросы текущей деятельности предприятия, без доверенности действовал от имени общества, представлял его интересы. Решение общего собрания акционеров ОАО «Шипуновский элеватор» от 25.10.2005 года об избрании генеральным директором Ленева А.И. в установленный законом  срок было обжаловано в судебном  порядке. Стороны договорились о сумме долга, о сроке погашения долга, о порядке денежных перечислений в счет погашения долга, следовательно, между сторонами были оговорены все существенные условия, необходимые для данного вида соглашения.

Представитель ответчика в судебном заседании доводы апелляционной жалобы поддержал и настаивал на её удовлетворении.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, определив на основании части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотреть дело в отсутствии истца, проверив законность и обоснованность решения арбитражного суда первой инстанции в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции находит решение суда первой инстанции подлежащим отмене в виду несоответствия выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела.

Из материалов дела следует и установлено судом, что 24.08.2006г. между индивидуальным предпринимателем Пилояном А.Ж. и ОАО «Шипуновский элеватор» заключено соглашение о добровольном исполнении обязательств.

В п. 1.1 соглашения указано, что решением Арбитражного суда Алтайского края от 15.07.2005г. по делу № АОЗ-5506/05-39 индивидуальному предпринимателю Пилояну А.Ж. было отказано во взыскании с ОАО «Шипуновский элеватор» 608 480 руб. задолженности за выполненные работы по договору подряда б/н от 02.08.2004г.

Пунктом 1.2 соглашения стороны договорились о частичном погашении долга ОАО «Шипуновский элеватор» перед Пилояном А.Ж. на следующих условиях: стоимость и расходы по выполнению работ на основании договора подряда от 02.08.2004г. определяются согласно сметной стоимости: 1 кв.м. с учетом НДС 24,41 руб. Итого выполненных работ 3 000 кв. м. с учетом НДС на сумму 73 230 руб. При этом, общая сумма долга составляет с учетом НДС 73 230 руб. Итого, 480 000 руб., из них 100 000 руб. оплачено векселем Сбербанка Российской Федерации.

Этим же пунктом соглашения предусмотрено, что ОАО «Шипуновский элеватор» выплачивает Пилояну А.Ж. сумму в размере 380 000 руб. в срок не позднее 24.02.2007г. Датой платежа будет являться дата поступления денежных средств на расчетный счёт Пилояна А.Ж. либо наличными через кассу ОАО «Шипуновский элеватор». В срок до 24.02.2007г. Пилоян А.Ж. обязался не предпринимать никаких действий по принудительному взысканию причитающегося ему долга.

Материалами дела установлено, что во исполнение указанного соглашения ответчик частично произвёл оплату на сумму 168 000 руб., что подтверждается актами сверки, подписанные ответчиком в одностороннем порядке по состоянию на 31.12.2006г. и на 31.12.2008г., а также платежными поручениями №№ 00000976 от 17.10.06г., 00001355 от 24.12.07г., 00001356 от 25.12.07г., 411 от 05.12.07г., 00001389 от 29.12.07г., 00000157 от 18.12.08г., 000297 от 25.03.08г., от 07.05.08г.

Считая, что свои обязательства по соглашению от 24.08.2006г. ответчик выполнил ненадлежащим образом, истец обратился в суд с настоящим иском.

Арбитражный суд апелляционной инстанции находит выводы суда первой инстанции необоснованными и противоречащими действующему законодательству исходя из следующего.

В соответствии со статьей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом. Односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.

В силу со статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Согласно статье 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Из содержания соглашения о добровольном исполнении обязательств от 24.08.2006г. следует, что оно составлено в связи с наличием между сторонами подрядных отношений и устанавливает обязанность ОАО «Шипуноский элеватор» по выплате ИП Пилоян А.Ж. задолженности в размере 380 000 руб. по договору подряда от 02.08.2004г. Суд апелляционной инстанции считает, что данное соглашение не является самостоятельным обязательством, а регулирует лишь сроки исполнения обязательств по вышеуказанному договору. Учитывая, что решением Арбитражного суда Алтайского края от 15.07.2005г. по делу №А03-5506/05 ИП Пилояну А.Ж. было отказано во взыскании задолженности по указанному договору в связи с тем, что последний был признан незаключенным, то для удовлетворения исковых требований по настоящему делу необходимо было представить первичные документы, подтверждающие наличие указанной выше задолженности, вытекающей из подрядных отношений. Таких документов истцом не представлено.

Согласно пункту 1 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

Соглашение подписано 24.08.2006г. от имени ОАО «Шипуноский элеватор» генеральным директором Гаращенко А.А. При этом, решением общего собрания акционеров указанного общества от 25.10.2005г. полномочия Гаращенко А.А. были досрочно прекращены, а генеральным директором избран Ленев А.И. Данное решение было оспорено в судебном порядке и решением Арбитражного суда Алтайского края от 31.05.2006, оставленным без изменения постановлением апелляционной и кассационной инстанций по делу N А03-20166 2005-8, в удовлетворении иска о признании недействительным решения внеочередного собрания акционеров от 25.10.2005г. отказано.

Согласно разъяснениям, данным в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 N 9, информационном письме Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 N 57, в случае совершения сделки неуполномоченным лицом она является недействительной, однако при этом указанная сделка может быть признана судом имеющей юридическую силу и создающей для общества вытекающие из нее права и обязанности, если при рассмотрении спора будет установлено, что в последующем данная сделка была одобрена при исполнении.

Суд апелляционной инстанции также не находит оснований для признания соглашения впоследствии одобренным, поскольку представленные в материалы дела в качестве доказательств частичной оплаты задолженности по соглашению акты сверки, ссылки на таковое не имеют, составлены в одностороннем порядки и подписаны со стороны ОАО «Шипуноский элеватор» неустановленным лицом.

Таким образом, соглашение от 24.08.2006г. не влечет юридических последствий для ОАО «Шипуноский элеватор», поскольку подписано с его стороны неуполномоченным лицом.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции находит решение суда первой инстанции подлежащим отмене, поскольку выводы суда, изложенные в решении, не соответствуют обстоятельствам дела, с принятием нового решения об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 3 части 1 статьи 270, 271, пунктом 2 статьи 269, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

  П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Алтайского края от 2 июня 2009 года по делу № А03-2328/2009 отменить. Принять по делу новый судебный акт.

В удовлетворении иска отказать.

Взыскать с ИП Пилоян А.Ж. в пользу ОАО «Шипуноский элеватор» 1000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа.

                  Председательствующий                                                        Логачев К. Д.

Судьи                                                                                        Кудряшева Е.В.

                                                                                                    Усенко Н.А.