Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 13.09.2009 по делу n 07АП-6519/09. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

634050, г. Томск, ул. Набережная реки Ушайки, 24.

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

г. Томск                                                                                                     Дело № 07АП-6519/09

(А45-4003/2009)

14 сентября 2009 года

Резолютивная часть постановления объявлена 07 сентября 2009 года

Полный текст постановления изготовлен 14 сентября 2009 года

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Марченко Н.В.

судей Калиниченко Н.К., Нагишевой О.Б.

при ведении протокола судебного заседания судьей Нагишевой О.Б.

при участии:

от истца - Осипова О.Ю., доверенность от 01.02.2009 года,

от ответчика - не явились (извещены),

от третьего лица - Бердникова Д.В., доверенность №01-31-4418 от 18.12.2008 года,

рассмотрев апелляционную жалобу Городского общественного фонда «Фонд поддержки молодых талантов в области культуры и искусства – МАЭСТРО» на решение Арбитражного суда Новосибирской области от 17 июня 2009 года по делу № А45-4003/2009 по иску Городского общественного фонда «Фонд поддержки молодых талантов в области культуры и искусства – МАЭСТРО» к ООО «Неоград Дом», третье лицо – мэрия города Новосибирска, о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности ничтожной сделки (судья Рябцева Е.Ю.),

УСТАНОВИЛ:

Городской общественный фонд «Фонд поддержки молодых талантов в области культуры и искусства – МАЭСТРО» (далее – Фонд) обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Неоград Дом» (далее – ООО «Неоград Дом»)  при участии третьего лица мэрии города Новосибирска с требованиями:

1) о признании недействительным соглашения от 20 марта 2007 года о передаче прав и обязанности по договору аренды земельного участка от 27.02.2007г. №52585, заключенного между Городским общественным фондом «Фонд поддержки молодых талантов в области культуры и искусства – МАЭСТРО» и обществом с ограниченной ответственностью «Неоград Дом»;

2) о применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде передачи Фонду «Маэстро» прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 27.02.2007 года №52585, взыскания с Фонда «Маэстро» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Неоград Дом» денежных средств в размере 3 750 000 руб.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 17 июня 2009 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым решением, Городской общественный фонд «Фонд поддержки молодых талантов в области культуры и искусства – МАЭСТРО» в апелляционной жалобе просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт, которым исковые требования удовлетворить.

В обоснование жалобы указано, что  решение суда первой инстанции подлежит отмене в  связи с несоответствием выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, а также неправильным применением норм материального права.

Истец считает ошибочными выводы суда о том, что директор Фонда «Маэстро» является органом указанного юридического лица, а директор Фонда Антушев С.П. - лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени Фонда. По мнению истца, в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие одобрение сделки.

В отзыве на апелляционную жалобу ответчик указал на законность и обоснованность решения суда первой инстанции; считает, что согласно пунктам 5.8, 5.9.2, 5.9.3, 5.9.7 устава Фонда директор на момент подписания оспариваемого соглашения обладал полномочиями на совершение сделки. Ответчик также указал, что государственные реестры являются федеральными информационными ресурсами, следовательно, для третьих лиц руководителем организации является лицо, указанное в реестре; Фондом в установленном порядке изменения в реестре внесены не были.

Третье лицо в отзыве на апелляционную жалобу указало на несостоятельность доводов апелляционной жалобы, поскольку директор Фонда «Маэстро» является органом указанного юридического лица, а Антушев С.П. является лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени фонда. По мнению третьего лица, податель жалобы не указал, каким образом признание сделки недействительной восстановит его права и обязанности как арендатора по договору аренды.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель истца поддержал апелляционную жалобу по указанным в ней доводам.

Представитель третьего лица просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, ссылаясь на доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобы.

На основании пункта 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие ответчика, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного разбирательства.

Выслушав представителя истца, третьего лица, исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность решения арбитражного суда первой инстанции в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, 26.02.2007 года распоряжением мэрии города Новосибирска №1082-р принято решение о предоставлении Фонду земельного участка с кадастровым номером 54:35:074455:0037 для строительства многоквартирного жилого дома с автостоянкой по ул. Обской в Октябрьском районе.

Во исполнение указанного распоряжения истцом заключен с мэрией города Новосибирска договор аренды земельного участка №52585 от 27.02.2007 года с кадастровым номером 54:35:074455:0037, площадью 7698 кв.м., в пределах Октябрьского района г. Новосибирска сроком по 27.02.2010 года

Управлением Федеральной регистрационной службы по Новосибирской области произведена государственная регистрация договора аренды.

В соответствии с разрешением мэрии от 05.07.2007 года № 31-15758 на передачу прав и обязанностей по договору аренды обществу с ограниченной ответственностью «Неоград Дом», истцом Фондом и обществом с ограниченной ответственностью «Неоград Дом» 07.06.2007 года заключено соглашение о передаче прав и обязанностей по договору аренды.

Истец, считая указанное соглашение ничтожным, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований, исходил из действительности соглашения о передаче прав и обязанностей по договору аренды от 07.06.2007 года, наличия полномочий Антушева С.П. на подписание соглашения, принятия исполнения по соглашению.

Суд апелляционной инстанции соглашается с указанными выводами по следующим основаниям.

Согласно статье 183 Гражданского Кодекса Российской Федерации при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

Судом первой инстанции установлено, что соглашение от 07.06.2007 года подписано исполнительным директором Антушевым С.П., действовавшим на основании Устава Фонда.

В силу пункта 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами; порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами.

В соответствии с пунктом 5.8. Устава Фонда для осуществления текущего руководства Фондом – хозяйственной деятельностью Фонда - создается исполнительный единоличный орган – директор Фонда.

Пункты 5.9.1, 5.9.2 указывают, что директор без доверенности представляет Фонд и его интересы в отношениях с государственными, общественными и иными организациями, физическими и юридическими лицами, заключает и расторгает договоры контракты.

Решением Центрального районного суда г. Новосибирска от 29.12.2008 года решение собрания учредителей от 24.10.2005 года, которым были внесены изменения в пункты  5.9.2., 5.9.3. Устава в части наделения директора Фонда дополнительными полномочиями, признано недействительным.

Суд апелляционной инстанции считает правомерным вывод суда первой инстанции  о том, что решение собрания учредителей от 24.10.2005 года утратило силу с момента вступления в законную силу решения Центрального районного суда города Новосибирска от 29.12.2008 года.

Вместе с тем, пунктом 5 статьи  5 Федерального закона от 08.08.2001 года № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» предусмотрена обязанность юридического лица в течение трех дней с момента изменения сведений (в том числе о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица) сообщить об этом в регистрирующий орган.

В силу абзаца 1 пункта  4 статьи 5 Федерального закона от 08.08.2001 года № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» сведения, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, считаются достоверными до внесения в них соответствующих изменений.

Лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица, является лицо, указанное в Едином государственном реестре юридических лиц.

Согласно Выписке из Единого государственного реестра юридических лиц №2004 от 21.05.2009 года, выданной Управлением Федеральной налоговой службы по Новосибирской области директор Фонда Антушев С.П. является лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени Фонда.

Следовательно, судом первой инстанции правильно сделан вывод о том, что на момент подписания соглашения о передаче прав по договору аренды от 07.06.2007 года Антушев С.П. действовал в пределах полномочий, установленных уставом Фонда.

С учетом изложенного, разрешение вопроса об одобрении сделки не имеет правового значения для разрешения спора по существу, поскольку материалами дела подтверждаются полномочия на подписания соглашения от 07.06.2007 года Антушева С.П.

Доводам, обосновывающим возможность восстановления прав истца при выбранном им способе защиты при прекращении договора аренды, суд первой инстанции дал надлежащую оценку.

Таким образом, судом первой инстанции правомерно отказано в удовлетворении исковых требований.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, основанием для отмены судебных актов в безусловном порядке, не выявлено.

При данных обстоятельствах оснований для отмены либо изменения решения суда первой инстанции от 17 июня 2009 года судом апелляционной инстанции не установлено, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на истца.

Руководствуясь статьей 110, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционный инстанции

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Новосибирской области от 17 июня 2009 года по делу № А45-4003/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Возвратить Городскому общественному фонду «Фонд поддержки молодых талантов в области культуры и искусства – МАЭСТРО» излишне уплаченную государственную пошлину в размере 1000 рублей.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке  в Федеральный  арбитражный суд  Западно – Сибирского округа в течение  двух месяцев.

Председательствующий                                                                 Н.В. Марченко

Судьи                                                                                               Н.К. Калиниченко

О.Б. Нагишева