Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 11.10.2009 по делу n 07АП-7435/09. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

634050, г. Томск, ул. Набережная реки Ушайки 24.

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

г. Томск                                                                                                  Дело № 07АП-7435/09

Резолютивная часть постановления объявлена 08 октября 2009г.

Полный текст постановления изготовлен  12 октября 2009г

Седьмой арбитражный апелляционный суд  в составе:

председательствующего Т. А. Кулеш

судей:                                Л. И. Ждановой

Е. А. Залевской,

при ведении протокола судебного заседания судьей Е. А. Залевской,

при участии:

от истца: без участия, извещен,

от ответчиков: от ЗАО «Сибирская энергетическая лизинговая компания» - Плотникова И. В. по доверенности № 47 от 29.04.2009 г.,

от ООО «СДС-Авто» - без участия, извещено,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ЮРГАИНВЕСТ»

на решение Арбитражного суда Новосибирской области от 11.08.2009 года по делу  А45-12257/2009 (судья А. В. Половникова)

по иску общества с ограниченной ответственностью «ЮРГАИНВЕСТ» к обществу с ограниченной ответственностью «СДС-Авто» и закрытому акционерному обществу «Сибирская энергетическая лизинговая компания» о признании договора недействительным,

У С Т А Н О В И Л:

Общество с ограниченной ответственностью «ЮРГАИНВЕСТ» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «СДС-Авто» (далее – ответчик 1) и закрытому акционерному обществу «Сибирская энергетическая лизинговая компания» (далее – ответчик 2) о признании договора купли-продажи ТС № 14/11/1_2006 от 17.11.2006, заключённого между ответчиками, недействительным.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 11.08.2009 г. в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, истец обжаловал его в суд апелляционной инстанции.

В апелляционной жалобе истец просит данное решение суда отменить и принять новый судебный акт, которым удовлетворить исковые требования.

В обоснование апелляционной жалобы ООО «ЮРГАИНВЕСТ» указало на то, что со стороны ООО «СДС-Авто» имело место самостоятельное распоряжение результатом совместной деятельности, что является нарушением договора о совместной деятельности о ведении общих дел и гражданского законодательства.

В своем отзыве на апелляционную жалобу ЗАО «Сибирская энергетическая лизинговая компания» не согласилось с доводами истца.

ООО «СДС-Авто» отзыва на апелляционную жалобу не представило.

Представитель ЗАО «Сибирская энергетическая лизинговая компания» в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу.

ООО «ЮРГАИНВЕСТ» и ООО «СДС-Авто», извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, явку своих представителей не обеспечили.

Арбитражный апелляционный суд считает возможным в порядке статьи 156 АПК РФ рассмотреть дело в их отсутствие.

Исследовав материалы дела, изучив доводы жалобы и отзыва на нее, заслушав представителя  ЗАО «Сибирская энергетическая лизинговая компания», суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

20.01.2006 г. ООО «СДС-Авто» (участник 1) и ООО «ЮРГАИНВЕСТ» (участник 2) заключили договор о совместной деятельности.

17.11.2006 г. между ЗАО «Сибирская энергетическая лизинговая компания» и ООО «СДС-Авто» заключен договор купли-продажи ТС № 14/11/1_2006.

ООО «ЮРГАИНВЕСТ», считая, что договор купли-продажи ТС № 14/11/1_2006 заключен с нарушением действующего законодательства, обратилось в арбитражный суд с иском о признании его недействительным.

Суд первой инстанции, принимая обжалуемое решение, исходил из того, что:

- отсутствуют доказательства того, что оспариваемый истцом договор купли-продажи ТС          № 14/11/1_2006 от 17.11.2006 заключён во исполнение или в рамках договора о совместной деятельности;

- у истца отсутствует нарушенное право, требующее судебной защиты.

Арбитражный апелляционный суд поддерживает выводы суда первой инстанции, в связи с чем, отклоняет доводы жалобы, при этом исходит из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1041 Гражданского кодекса РФ (далее – ГК РФ) по договору простого товарищества (договору о совместной деятельности) двое или несколько лиц (товарищей) обязуются соединить свои вклады и совместно действовать без образования юридического лица для извлечения прибыли или достижения иной не противоречащей закону цели.

Согласно пункту 1.1 договора от 20.01.2006 г. участники обязались путем объединения активов, денежных средств, иных материальных ресурсов, своего профессионального опыта, а также деловых связей совместно действовать без образования юридического лица в целях расширения сферы реализации легковых и грузовых автомобилей, строительной автомобильной техники, пассажирской и т.д., поиска на наиболее выгодных условий производителей и покупателей автотранспортной техники, развития спектра и повышения качества и конкурентоспособности осуществляемой деятельности, а также извлечения прибыли.

Таким образом, заключенный между ООО «ЮРГАИНВЕСТ» и ООО «СДС-Авто» договор является договором простого товарищества (договор о совместной деятельности).

Пунктом 1 статьи 1044 ГК РФ установлено, что при ведении общих дел каждый товарищ вправе действовать от имени всех товарищей, если договором простого товарищества не установлено, что ведение дел осуществляется отдельными участниками либо совместно всеми участниками договора простого товарищества.

В соответствии с пунктом 2.12. договора о совместной деятельности по всем существенным вопросам, касающимся исполнения договора о совместной деятельности и решение которых может повлиять на достижение результатов, определенных в пункте 1.1. договора, участники принимают решение совместно.

Реализация приобретенной автотранспортной техники осуществляется ООО «СДС-Авто» только с письменного согласия ООО «ЮРГАИНВЕСТ».

В обоснование апелляционной жалобы истец ссылается на то, что ООО «СДС-Авто» самостоятельно распорядилось результатом совместной деятельности.

Однако указанное обстоятельство истцом не доказано.

Судом первой инстанции правомерно отмечено, что доказательств заключения договора купли-продажи ТС № 14/11/1_2006 от 17.11.2006 г. во исполнение или в рамках договора о совместной деятельности от 20.01.2006 г., истцом не представлено.

Также в материалах дела отсутствуют доказательств распоряжения ООО «СДС-Авто» своей долей в общем имуществе.

В связи с чем, письменное согласие ООО «ЮРГАИНВЕСТ» на заключение оспариваемого договора не требовалось.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно указал на то, что у истца отсутствует нарушенное право, требующее судебной защиты.

Принимая во внимание, что выводы арбитражного суда первой инстанции не противоречат нормам материального и процессуального права, а также имеющимся в деле доказательствам, оснований для отмены решения суда первой инстанции, установленных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ, а равно принятия доводов апелляционной жалобы, у суда апелляционной инстанции не имеется.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на общество с ограниченной ответственностью «ЮРГАИНВЕСТ».

Руководствуясь статьями 258, 268, 271, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

                                              П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Новосибирской области от 11.08.2009 года по делу  А45-12257/2009 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ЮРГАИНВЕСТ» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа.

Председательствующий                                                                      Т. А. Кулеш

Судьи                                                                                                    Л. И. Жданова

Е. А. Залевская