Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 25.10.2009 по делу n А45-16565/2008. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

634050, г. Томск, ул. Набережная реки Ушайки 24.

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

26 октября 2009 года                                    Дело № 07АП-8193/09 (А45-16565/2008)

 Резолютивная часть постановления объявлена  22 октября 2009 года

 Постановление в полном объеме изготовлено   26 октября 2009 года         

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего                                                  Л.Е.  Лобановой

судей                                                                                  И.Н. Мухиной

                                                                                            И.И. Терехиной

при ведении протокола судебного заседания судьей  Л.Е.  Лобановой

при участии:

от истца: без участия представителя

от ответчиков:  без участия представителя

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Оберон»

на решение Арбитражного суда     Новосибирской области от  21 августа 2009 года

по делу № А45-16565/2008 (судья  Уколов А.А.)                                  

по иску товарищество с ограниченной ответственностью «BALTARC»

к  обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Оберон»

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «Новосибирскхимресурс», инспекция Федеральной налоговой службы России по Железнодорожному району г. Новосибирска

о признании сделки недействительной

установил:

Товарищество с ограниченной ответственностью «BALTARC» обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к  ООО «Управляющая компания «Оберон», с учетом уточнений в порядке статьи 49 АПК РФ, о признании недействительной сделки – договора купли – продажи доли в уставном капитале ООО «Новосибирскхимресурс» от 18 июня 2007 года №13/06/07.

Третьими лицами, не заявляющими самостоятельных требований на предмет спора, привлечены ООО «Новосибирскхимресурс», инспекция Федеральной налоговой службы России по Железнодорожному району г. Новосибирска.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 21 августа                   2009 года по делу № А45-16565/2008 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с решением суда от 21 августа 2009 года,  ООО «УК «Оберон» в апелляционной жалобе просит его отменить. Ответчик ссылается на то, что спор должен быть разрешен в соответствии с эстонским законодательством, поскольку ТОО «BALTARC» зарегистрировано на территории Эстонии. В материалы дела представлены доказательства того, что                             ООО «Новосибирскхимресурс» уведомлено со стороны ТОО «BALTARC»  о намерении продать или иным образом уступить часть доли в уставном капитале общества в размере 0.5% в уставном капитале общества.  Спорная сделка одобрена сторонами и была исполнена ими. Ответчик считает, что при вынесении решения суд сделал вывод только на основании экспертизы.

          ТОО «BALTARC» в отзыве на апелляционную жалобу ссылается на то, что решение суда первой инстанции является обоснованным, а основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют. Согласно заключенному между Российской Федерацией и Эстонской республикой договору о правовой помощи и правовых отношениях по гражданским, семейным и уголовным делам  суды компетентны рассматривать гражданские дела по искам к юридическим лицам, если на территории данной стороны находится орган управления. Положения гражданского законодательства России применяется к отношениям с участием юридических лиц, созданных по законодательству Эстонской республики. Надлежащих доказательств действительности оспариваемого договора ответчиком не представлено. Кроме того, оспариваемый договор не содержит условия о возможности перечисления денежных средств на счет третьего лица, доказательства того, что от истца поступало поручение перечислить денежные средства в адрес ООО «Новосибирскхимресурс» не представлено. Считает, что суд первой инстанции правомерно не принял довод ответчика, основанный на результатах почерковедческой экспертизы, проведенной в рамках уголовного дела о незаключенности договора № 1/230505. В отзыве ТОО «BALTARC» просит апелляционную жалобу рассмотреть в отсутствии представителя истца.

Стороны в судебное заседание полномочных представителей не направили, о времени его проведения надлежаще уведомлены. Апелляционный суд считает возможным на основании частей 2, 3 и 5 статьи 156 АПК РФ рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствии  сторон.

Исследовав материалы дела, проверив в соответствии со статьей                    268 АПК РФ законность и обоснованность решения Арбитражного суда Новосибирской области от  21 августа 2009 года по делу № А45-16565/2008, суд апелляционной инстанции оснований для его отмены не установил.

 Как следует из материалов дела, 18 июня 2007 года между ТОО «BALTARC» (продавцом) и ООО УК «Оберон» (покупателем) был подписан договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью №13/0607/2NHR-BL. Предметом договора являлась купля-продажа доли в уставном капитале ООО «Новосибирскхимресурс» в размере 0,5% уставного капитала номинальной стоимостью 97883,95 руб. Стоимость доли определена сторонами в размере 97883 рублей 95 копеек.

Ссылаясь на отсутствие у ТОО «BALTARC» намерения продать или иным образом уступить часть доли в уставном капитале ООО «Новосибирскхимресурс», отсутствие воли у ТОО «BALTARC» на заключение договора купли-продажи доли от 18 июня 2007 года, не исполнение данного договора, ТОО «BALTARC» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя заявленное требование, суд первой инстанции исходил из факта, что спорный договор не подписывался продавцом, а ответчиком факт одобрения сделки документально не подтвержден.

Апелляционный суд, оценив имеющиеся в материалах дела документы в установленном ст. 71 АПК РФ порядке, считает, что судом первой инстанции сделаны верные выводы по существу заявленного требования.

В обоснование заявленного требования истцом в материалы дела было представлено заключение эксперта Экспертно-криминалистического центра                 ГУ Внутренних дел по Новосибирской области от 24.апреля 2009 года №4244, выполненное по уголовному делу № 91021.

Согласно выводам, содержащимся в указанном экспертном заключении, подпись от имени Садекова В.З., расположенная в графе «ТОО «BALTARC» член правления» в строке «В. Садеков» в договоре № 13/06/07 купли-продажи доли в уставном капитале ООО между ТОО «BALTARC» и ООО УК «Оберон»                         от 18 июня 2007 года., выполнена не Садековым В.З., а другим лицом.

 В соответствии со статья 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку. Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения. Ответчик доказательства последующего одобрения спорной сделки не представил.

Ссылка заявителя на имеющуюся в материалах дела копию платежного поручения № 00567 от 16.07.2007 г. не подтверждает исполнение договора                   от 18 июня 2007 года №  №13/0607/2NHR-BL. В указанном платежном поручении получателем платежа указано ООО «Новосибирскхимресурс», в то время как продавцом по оспариваемому договору является ТОО «BALTARC». Документального подтверждения согласования сторонами исполнения спорной сделки путем перечисления денежных средств в оплату доли на расчетный счет третьего лица ответчиком не представлено.

Ссылка ответчика на уведомление ООО «Новосибирскхимресурс» со стороны ТОО «BALTARC» о намерении продать долю в уставном капитале не является основанием для отмены или изменения обжалуемого решения. Уведомление от 17.07.2007г., сопроводительное письмо от 16.04.2007г. не подтверждают указанное обстоятельство, поскольку не позволяют установить действительное их получение адресатом.

В силу статьи 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

С учетом указанных обстоятельств суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об удовлетворении иска.

Ссылаясь на отсутствие права ТОО «BALTARC» на распоряжение долей в уставном капитале ООО «Новосибирскхимресурс», ООО УК «Оберон» фактически утверждает о приобретении указанной доли у лица, которое ей не владело, что также будет свидетельствовать о недействительности рассматриваемой сделки в силу положений статей 168, 209 ГК РФ. Вместе с тем предметом настоящего судебного разбирательства не является выяснение законности оснований приобретения ТОО «BALTARC» доли в уставном капитале ООО «Новосибирскхимресурс». Указанное основание никем не оспорено в установленном законом порядке.

Возражения ответчика в части невозможности применения к рассматриваемым отношениям гражданского законодательства РФ в виду регистрации ТОО «BALTARC» на территории Эстонского государства судом апелляционной инстанции отклоняются.

Исходя из общих положений части 4 статьи 15 Конституции РФ, пункта 2 статьи 7 ГК РФ, если международным договором Российской Федерации установлены иные правила, чем те, которые предусмотрены гражданским законодательством, применяются правила международного договора

Международный договор между Российской Федерации и Эстонской Республикой о правовой помощи и правовых отношениях по гражданским, семейным и уголовным делам от 26 января 1993 года, не устанавливает условия отличные от гражданского законодательства РФ в рамках отношений с участием юридических лиц, созданных по законодательству Эстонской республики. Как обоснованно указал суд первой инстанции, поскольку предметом судебного разбирательства является нарушенное право ТОО «BALTARC», как участника ООО «Новосибирскхимресурс», на управление обществом, которое создано в соответствии с федеральным законом Российской Федерации, соответственно должно применяться право РФ. Кроме того, оспариваемым договором нарушены нормы права, установленные российским законодательством.

Учитывая изложенное, доводы ответчика не содержат фактов, которые влияли бы на обоснованность и законность судебного решения, либо имели юридическое значение для вынесения судебного акта по существу. Судом первой инстанции решение принято при правильном применении норм материального и процессуального права с учетом всех обстоятельства дела и отмене не подлежит.

Расходы по госпошлине на основании статьи 110 АПК РФ относятся на ответчика.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269,  статьями 110, 271 АПК РФ, апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Новосибирской области от  21 августа 2009 года по делу  № А45-16565/2008 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции  вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в двухмесячный срок.

         Председательствующий                                      Л.Е. Лобанова

          Судьи                                                                          И.Н. Мухина

                                                                                         И.И. Терехина