Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 23.02.2010 по делу n А45-8889/2009. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

634050, г. Томск, ул. Набережная реки Ушайки 24.

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

г. Томск                                                                          Дело № 07АП-10934/09 (А45-8889/2009)

Полный текст постановления изготовлен 24 февраля 2010 года.

Резолютивная часть постановления  объявлена 19 февраля 2010 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд  в составе:

Председательствующего:                                                                          Сухотиной В.М.

Судей:                                                                                                                      Калиниченко Н.К.

Мухиной И.Н.

при ведении протокола судебного заседания председательствующим

без участия представителей сторон

рассмотрев в судебном заседании дело по апелляционной жалобе Аршанского Вадима Герольдовича на решение Арбитражного суда Новосибирской области от 30 октября 2009 года по делу №А45-8889/2009 (судья Хлопова А.Г.)

по иску Бутримова Александра Георгиевича

к Аршанскому Вадиму Герольдовичу, обществу с ограниченной ответственностью «СоюзСтрой»

третье лицо: Инспекция Федеральной налоговой службы по Центральному району г.Новосибирска

о применении последствий недействительности ничтожной сделки, признании недействительным решения единственного участника общества, признании недействительной государственной регистрации записи в едином государственном реестре юридических лиц

УСТАНОВИЛ:

Бутримов Александр Георгиевич (далее - Бутримов А.Г.) обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к Аршанскому Вадиму Герольдовичу (далее – Аршанский В.Г.) и обществу с ограниченной ответственностью «СоюзСтрой» (далее – ООО «СоюзСтрой») о признании недействительной сделки и применении последствий недействительности сделки. Истец просил:

1. признать недействительным договор от 24 февраля 2009 года купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО «Союз Строй» (ОГРН 1085406006047, ИНН 5406429671) между Бутримовым А.Г. и Аршанским В.Г., и применить последствия недействительности данного договора в виде передачи в собственность Бутримова А.Г. 100% доли в уставном капитале ООО «СоюзСтрой» (ОГРН 1085406006047, ИНН 5406429671) с внесением Инспекцией Федеральной налоговой службы по Центральному району г.Новосибирска соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц о принадлежности 100% доли в уставном капитале ООО «СоюзСтрой» (ОГРН 1085406006047, ИНН 5406429671) Бутримову А.Г.;

2. признать недействительным решение №1 от 24 февраля 2009 года, принятое Аршанским В.Г. как единственным участником ООО «СоюзСтрой» относительно состава участников общества, внесения изменений в учредительные документы общества, освобождения от занимаемой должности генерального директора Бутримова А.Г., утверждения текста изменений в устав общества, назначения Аршанского В.Г. руководителем постоянно действующего исполнительного органа;

3. признать недействительным решение №2 от 24 февраля 2009 года, принятое Бутримовым А.Г. как единственным участником ООО «СоюзСтрой» относительно состава участников общества, внесения изменений в учредительные документы общества, освобождения от занимаемой должности генерального директора Бутримова А.Г., утверждения текста изменений в пункт 3.1 раздела 3, пункт 9.1 раздела 9 устава ООО «СоюзСтрой», назначения Аршанского В.Г. руководителем постоянно действующего исполнительного органа.

4. признать недействительной государственную регистрационную запись №2095406091020 от 03 марта 2009 года, внесенную ИФНС по Центральному району г.Новосибирска в Единый государственный реестр юридических лиц, о регистрации изменений в учредительные документы ООО «СоюзСтрой» (ОГРН 1085406006047, ИНН 5406429671);

5. признать недействительной государственную регистрационную запись №2095406091042 от 03 марта 2009 года, внесенную ИФНС по Центральному району г.Новосибирска в Единый государственный реестр юридических лиц, о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы ООО «СоюзСтрой» (ОГРН 1085406006047, ИНН5406429671).

К участию в деле привлечено третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - Инспекция Федеральной налоговой службы по Центральному району г. Новосибирска (далее – ИФНС).

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 30 октября 2009 года исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, Аршанский В.Г. подал апелляционную жалобу, в которой просит обжалуемое решение отменить, принять новый судебный акт.

В обоснование жалобы податель указал, что суд принял решение о правах и об обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле, а именно Ларионова Дениса Михайловича, единственного участника ООО «СоюзСтрой». Обжалуемое решение напрямую затрагивает права и обязанности Ларионова. Судом не учтены обстоятельства, имеющие значение для дела. В производстве Арбитражного суда Новосибирской области находится дело по иску Позднякова П.В. к Бутримову А.Г. о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «СоюзСтрой», в соответствии с которым Поздняков П.В. продал Бутримову 100% доли в уставном капитале ООО «СоюзСтрой». Иск предъявлен в связи с тем, что Бутримов А.Г. не произвел расчеты по договору с Поздняковым П.В. Полагает, что принятие решения по данному дела может повлиять на то, имеет ли право Бутримов А.Г. заявлять требования в отношении ООО «СоюзСтрой».

Истец, ответчик ООО «СоюзСтрой» и третье лицо отзывы на апелляционную жалобу не представили.

Дело рассмотрено в порядке частей 1, 3, 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей сторон, третьего лица, извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

Исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность решения арбитражного суда первой инстанции в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены.

Как следует из материалов дела, ООО «СоюзСтрой» создано 21 февраля 2008 года. Бутримов А.Г. является единственным участником и на основании решения единственного участника №1 от 09 июня 2008 года и приказа №1 от 20 июня 2008 года генеральным директором ООО «СоюзСтрой» (т.1 л.д.10-11).

Из полученной выписки из Единого государственного реестра юридических лиц №5611 от 18 марта 2009 года истец узнал, что единственным участником и генеральным директором ООО «СоюзСтрой» является Аршанский В.Г., о чем внесены соответствующие записи налоговым органом (т.1 л.д.23-32).

Поскольку истец не подписывал каких-либо документов (заявлений о регистрации, решения о внесении изменений в учредительные документы общества), не отчуждал свою долю в уставном капитале общества, полагая, что сделка купли-продажи, положенная в основу зарегистрированных изменений, недействительна, обратился в арбитражный суд с настоящим иском. В качестве правового обоснования истец ссылается на статьи 12, 167, 168, 209, 454 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 7 и 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что истец не подписывал договор купли-продажи доли в уставном капитале, требование о признании его недействительным и применение последствий недействительности сделки являются обоснованными.

Выводы суда первой инстанции соответствуют действующему законодательству и фактическим обстоятельствам дела.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом.

Согласно части 2 статьи 21 Федерального закона от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества.

Из представленных в материалы дела договора от 24 февраля 2009 года купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО «СоюзСтрой», решения общества №2 от 24 февраля 2009 года, государственной регистрационной записи №2095406091020 от 03 марта 2009 года, государственной регистрационной записи №2095406091042 от 03 марта 2009 года в Едином государственном реестре юридических лиц, следует, что единственным участником и генеральным директором общества является Аршанский В.Г. (т.1 л.д.69,70).

Вместе с тем, заключением эксперта Экспертно-криминалистического центра ГУВД по Новосибирской области №7528 от 25 августа 2009 года, составленного в рамках почерковедческой экспертизы, установлено, что подписи на заявлении о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица (ООО «СоюзСтрой») вх. № ИФНС 1763 от 25 февраля 2009 года (форма Р13001), заявлении о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы (ООО «СоюзСтрой») вх. № ИФНС 1764 от 25 февраля 2009 года (форма Р14001), решении №2 единственного участника ООО «СоюзСтрой» от 24 февраля 2009 года, в договоре купли-продажи доли ООО «СоюзСтрой» от 24 февраля 2009 года, на доверенности от ООО «СоюзСтрой» без даты, в сведениях о лице, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица, и сведениях об участниках юридического лица - физических лицах, подписанные от имени Бутримова А.Г., выполнены не Бутримовым А.Г., а другим лицом (т.2 л.д.5-10).

Из ответа нотариуса Коваленко Т.И. также следует, что 24 февраля 2009 года нотариальные действия под реестровыми номерами 1244, 1245 не совершались (т.1 л.д.124).

Доказательства одобрения Бутримовым А.Г. действий лица, подписавшего указанные документы, в материалах дела отсутствуют.

Суд первой инстанции обоснованно указал на то, что заявления, поданные в налоговый орган от имени Бутримова А.Г., поданы в нарушение установленных требований без нотариального удостоверения подписи.

Ничтожный договор не влечет юридических последствий, которые связаны с его недействительностью и недействителен с момента его совершения (пункт 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Учитывая эти обстоятельства, суд сделал правильный вывод о недействительности договора купли-продажи доли в уставном капитале.

В связи с недействительностью договора купли-продажи, решения общества №1 от 24 февраля 2009 года и №2 от 24 февраля 2009 года, принятые (подписанные) соответственно Аршанским В.Г. и Бутримовым А.Г. также не имеют юридической силы.

Суд установил, что представленные документы для регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, являются недействительными и не отвечают требованиям достоверности содержащейся в ней информации. В связи с изложенным, государственные регистрационные записи № №2095406091020 от 03 марта 2009 года и №2095406091042 от 03 марта 2009 года, внесенные ИФНС в ЕГРЮЛ, признаны недействительными.

С учетом изложенного, суд обоснованно признал сделку недействительной и удовлетворил заявленные требования.

В удовлетворении ходатайства о привлечении Ларионова Д.М. в качестве третьего лица отказано правомерно, поскольку истец не оспаривал записи в ЕГРЮЛ, связанные с полномочиями Ларионова Д.М., он не является стороной оспариваемой сделки купли-продажи и необходимость его привлечения необоснованна. Следовательно, материально-правовая заинтересованность данного лица в настоящем деле отсутствует.

Решение по делу №А45-25748/2009 по иску Позднякова П.В. о расторжении доли в уставном капитале ООО «СоюзСтрой», независимо от его результатов, не препятствует рассмотрению требования Бутримова А.Г. по существу. Предполагаемые ответчиком последствия рассмотрения этого дела не могут повлиять на судебную оценку правомерности уже совершенных действий ответчика.

Таким образом, арбитражный суд апелляционной инстанции признает решение соответствующим нормам материального и процессуального права и фактическим обстоятельствам дела и не подлежащим отмене, а апелляционную жалобу – не подлежащей удовлетворению.

В соответствии с требованиями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина по апелляционной жалобе в размере 1 000 рублей относится на подателя жалобы.

Руководствуясь статьями 110, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Седьмой арбитражный апелляционный суд

                                                        П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Новосибирской области от 30 октября 2009 года по делу №А45-8889/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев.

Председательствующий                                                                   В.М. Сухотина

Судьи                                                                                                   Н.К. Калиниченко

И.Н. Мухина