Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 02.03.2010 по делу n 07АП-76/2010. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

634050, г. Томск, ул. Набережная реки Ушайки 24.

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

г. Томск                                                                                                Дело № 07АП-76/2010

03 марта 2010 г.                                                                                    (№А02-1465/2009)

Резолютивная часть постановления объявлена 25 февраля 2010 г.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Кудряшевой Е.В.,

судей: Кресса В.В., Лобановой Л.Е.,

при ведении протокола судебного заседания  судьей Лобановой Л.Е.,

при участии в судебном заседании:

от истца Битешева А.В.: Привалов А.Ю. по доверенности от 15.02.2010г.,

от истцов Иртакова Л.Д., Иртышева А.Е., Тижинова В.В., Аратина В.А.: без участия (извещены),

от ответчика СПК «Абайский»: Привалов А.Ю. по доверенности от 27.11.2009г.,

от ответчика Косарева Г.М.: без участия (извещен),

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Битешева Алексея Владимировича

на решение Арбитражного суда Республики Алтай от 03.12.2009 г. (судья Амургушев С.В.)

по делу № А02-1465/2009

по иску Иртакова Лазаря Деруковича, Иртышева Аржана Егоровича, Тижинова Вадима Владимировича, Битешева Алексея Владимировича, Аратина Василия Акчабаевича

к Сельскохозяйственному производственному кооперативу «Абайский», Косареву Георгию Михайловичу

о признании недействительными договора купли-продажи доли и решения общего собрания СПК в части,

У С Т А Н О В И Л:

члены сельскохозяйственного производственного кооператива «Абайский» (далее - СПК «Абайский») Иртаков Л.Д., Иртышев А.Е., Тижинов В.В., Битешев А.В., Аратин В.А. обратились в суд с исковыми заявлениями с требованиями о признании недействительным решения общего собрания членов СПК «Абайский» от 30.11.2005г. №2 в части выкупа у Косарева Г.М. его доли в ООО «Абай» в размере 15% и о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Абай» от 19.01.2006г., заключенного между членами СПК и Косаревым Г.М.

Решением Арбитражного суда Республики Алтай от 03.12.2009г. (резолютивная часть объявлена 30.11.2009 г.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с вынесенным решением, Битешев А.В. обратился с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт. В обоснование заявитель указывает, что судом первой инстанции ошибочно применены положения пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку истцы обратились в суд с заявлением о признании недействительным решения общего собрания членов СПК «Абайский» от 30.11.2005г. №2, а требование о признании недействительным договора купли-продажи доли заявлено в порядке восстановления нарушенного права, к исковому заявлению должен применяться общий срок исковой давности, установленный статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации - 3 года. Также заявитель указывает, что при вынесении решения суд первой инстанции не дал оценку доводам истцов и ответчика - СПК «Абайский» о том, что пайщики кооператива не были извещены о дате, времени и месте проведения собрания членов кооператива 30.11.2005г. Кроме того, суд не принял во внимание, что в повестку дня собрания 30.11.2005 г. вопрос о продаже доли не был включен, а на самом собрании цена сделки купли-продажи доли Косарева Г.М. в уставном капитале ООО «Абай» не оглашалась, был озвучен только размер доли - 15%, что подтверждается протоколом собрания. Также заявитель считает, что суд необоснованно применил положения пункта 3 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Косарев Г.М. в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит в удовлетворении апелляционной жалобы отказать, указывая, на то, что истцами не представлено доказательств наличия статуса члена Кооператива в соответствии с положениями пунктами 5 статьи 15 Федерального закона «О сельскохозяйственной кооперации», соответственно, истцы не доказали нарушение своих прав и интересов совершением оспариваемой сделки купли-продажи, так как на момент ее совершения они членами Кооператива не являлись. Кроме того, истцами пропущен трехгодичный срок исковой давности для обжалования решения общего собрания членов СПК «Абайский» от 30.11.2005г. №2. Доводы апелляционной жалобы о том, что СПК «Абайский» не направило уведомления о созыве общего собрания 30.11.2005г. не могут быть приняты во внимание, так как с 2005 года ни один из членов кооператива, в том числе истцы (если предположить, что они являлись членами кооператива) не оспаривали решения, принятые на данном собрании по основанию неосведомленности о его проведении или отсутствии кворума. Истцы не воспользовались своим правом на участие в общем собрании членов кооператива, проводимом 30.11.2005г., несмотря на наличие у них такого права, что свидетельствует о том, что об оспариваемом решении истцы могли и должны были узнать 30.11.2005г., принимая участие в общем собрании членов Кооператива, на котором принималось оспариваемое решение.

Истцы Иртаков Л.Д., Иртышев А.Е., Тижинов В.В., Аратин В.А. представили в суд апелляционной инстанции ходатайство о возможности рассмотрения апелляционной жалобы Битешева А.В. в их отсутствие.

Ответчик Косарев Г.М., надлежащим образом извещенный о времени и месте рассмотрения дела в судебное заседание явку своего представителя не обеспечил.

В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в их отсутствие.

Представитель истца Битешева А.В. и ответчика СПК «Абайский» поддержал доводы апелляционной жалобы, поданной Битешевым А.В.

Выслушав представителя истца и ответчика, исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, проверив законность и обоснованность решения арбитражного суда первой инстанции, арбитражный суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены.

Как следует из материалов дела, Косарев Г.М. и СПК «Абайское» являлись участниками ООО «Абай».

30.11.2005г. состоялось общее собрание членов СПК «Абайский», в результате которого по итогам голосования было принято решение о выкупе кооперативом у Косарева Г.М. его доли в ООО «Абай» (15%).

19.01.2006г. между Косаревым Г.М. (продавец) и СПК «Абайский» (покупатель) был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества составляющей 15% уставного капитала в сумме 4 000 000 руб.

Члены СПК «Абайский» Иртаков Л.Д., Иртышев А.Е., Тижинов В.В., Битешев А.В., Аратин В.А., посчитав, что вышеуказанным решением собрания и договором купли-продажи доли были нарушены их права, обратились в суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении иска суд первой инстанции, установил отсутствие оснований для удовлетворения исковых требований членов СПК, а также пришел к выводу, что истцами пропущен исковой давности для обжалования решения собрания.

Суд апелляционной инстанции считает, что арбитражный суд первой инстанции пришел к правильному выводу, исходя из следующего.

Согласно пункту 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Ссылка заявителя апелляционной жалобы на то, что судом первой инстанции не дана оценка тому, что пайщики кооператива не были извещены о дате, времени и месте проведения собрания членов кооператива 30.11.2005г., отклоняется как необоснованная. В исковых заявлениях истцы не ссылались на данное обстоятельство в обоснование своих требований. После заявления ответчиком Косаревым Г.М. о применении исковой давности, второй ответчик СПК «Абайский» в возражении на отзыв указал, что пайщики кооператива  извещались о проведении общего собрания 30.11.2005 г. путем размещения объявлений в общедоступных местах, ссылаясь на отсутствие доказательств извещения истцов под расписку. Таким образом, в суде первой инстанции истцы не ссылались на свою неосведомленность о проведении собрания, утверждая, что не были ознакомлены с принятым на нем решении о выкупе у Косарева Г.М. его доли в ООО «Абай» в размере 15%. Согласно выписке из решения общего собрания кооператива от 30.11.2005 г. члены кооператива были извещены о проведении собрания 15.11.2005 г.

Суд первой инстанции, оценив с позиции статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные сторонами доказательства, пришел к выводу о том, что о состоявшемся собрании, которым принято оспариваемое решение от 30.11.2005 г., истцы могли и должны были узнать 30.11.2005г., поскольку обладали правами членов Кооператива и имели доступ ко всей документации.

Кроме того, члены СПК «Абайский» могли и должны были узнать о принятии оспариваемого решения во время проведения очередного собрания по итогам 2006 г. в связи с чем довод в жалобе заявителя о том, что о совершении спорной сделки истцы узнали, якобы, лишь с момента вынесения решения Арбитражного суда Республики Алтай от 28.08.2009 г. по делу №02-864/2009 , а поэтому с данного времени должен течь срок исковой давности, суд апелляционной инстанции находит несостоятельным.

Довод заявителя о том, что к данным отношениям должен применяться общий срок исковой давности - 3 года, отклоняется судом апелляционной инстанции, как основанный на неправильном толковании норм права.

Ссылка заявителя апелляционной жалобы на то, что по требованию о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Абай» от 19.01.2006г., заключенного между его членами и Косаревым Г.М. недействительным, истцом 3-годичный общий срок исковой давности не пропущен, является необоснованной. Течение срока исковой давности началось со дня, когда началось исполнение этой сделки, т.е. с момента заключения договора. Истец обратился с иском в суд 12.10.2009 г., уважительных причин, по которым пропущенный срок исковой давности может быть восстановлен, не привел, в связи с чем, у суда первой инстанции отсутствовали основания для его восстановления.

Довод апелляционной жалобы о том, что вопрос о выкупе доли не был включен в повестку дня собрания 30.11.2005 г., не является основанием для отмены судебного акта, по приведенным выше основаниям в связи с пропуском истцом срока исковой давности.

О применении последствий, предусмотренных статьей 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, ответчик заявил до принятия решения судом первой инстанции по делу, что и явилось законным основанием для отказа в иске.

Оценивая представленные в апелляционной жалобе доводы, суд апелляционной инстанции установил, что в них отсутствуют ссылки на факты, которые не были предметом рассмотрения суда первой инстанции, имели бы юридическое значение и могли бы повлиять в той или иной степени на принятие законного и обоснованного судебного акта при рассмотрении заявленного требования по существу.

Таким образом, арбитражный суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, и оснований для его отмены, в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная инстанция не усматривает.

Руководствуясь статьями 110, 258, 268, 269 (пунктом 1), 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Седьмой арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Республики Алтай от 03.12.2009 г. по делу № А02-1465/2009 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Битешева Алексея Владимировича  -  без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа.

    Председательствующий                                                             Е.В.Кудряшева

  Судьи                                                                                             В.В.Кресс

Л.Е.Лобанова