Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 29.04.2010 по делу n А45-20766/2009. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

634050, г. Томск, ул. Набережная реки Ушайки 24.

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

г. Томск                                                                            Дело № 07АП-2279/10 (А45-20766/2009)

Полный текст постановления изготовлен 30 апреля 2010 года.

Резолютивная часть постановления  объявлена 26 апреля 2010 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд  в составе:

Председательствующего:                                                                          Сухотиной В.М.

Судей:                                                                                                                      Зубаревой Л.Ф.

Калиниченко Н.К.

при ведении протокола судебного заседания судьей Зубаревой Л.Ф.

при участии:

от истца: Кафлевская А.А., доверенность от 18 августа 2009 года, 14 апреля 2009 года (апостиль 14 апреля 2009 года), от 13 ноября 2009 года, 03 ноября 2009 года (апостиль 04 ноября 2009 года)

от ответчика: не явился

от третьего лица: не явился

рассмотрев в судебном заседании дело по апелляционной жалобе индивидуального предпринимателя Санина Олега Владимировича на решение Арбитражного суда Новосибирской области от 14 января 2010 года по делу № А45-20766/2009 (судья Шашкова В.В.)

по иску Winslett Financial Services Limited (Компания Винслетт Файненшл Сервисес Лимитед)

к индивидуальному предпринимателю Санину Олегу Владимировичу

третье лицо: открытое акционерное общество «Новосибирский хладокомбинат»

о взыскании 2 474 801,29 рублей

УСТАНОВИЛ:

Компания Winslett Financial Services Limited (Компания Винслетт Файненшл Сервисес Лимитед) обратилась в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к индивидуальному предпринимателю Санину Олегу Владимировичу (далее – ИП Санин О.В.) о взыскании задолженности в сумме 2 474 801,29 рублей, в том числе основного долга 2 005 785,60 рублей, пени 469 015 рублей. 

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, привлечено открытое акционерное общество «Новосибирский хладокомбинат» (далее – ОАО «Новосибхолод»)

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 14 января 2010 года исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ИП Санин О.В. подал апелляционную жалобу, в которой просит обжалуемое решение отменить, в иске отказать.

В обоснование жалобы податель указал, что решение принято с нарушением норм материального права. С момента расторжения дистрибьюторского соглашения №26 от 01 июня 2006 года и возврата товара обязательства между ИП Саниным О.В. и ОАО «Новосибхолод» прекратились, следовательно, на момент рассмотрения настоящего иска денежное требование об оплате товара, являющегося предметом договора поставки, отсутствует. В материалах дела имеется факсимильная копия уведомления кредитора о замене должника. Суд не дал оценки данному доказательству, несмотря на то, что оно имеет существенное значение. Указывает, что ответчик не был уведомлен об уступке, и у него не возникло обязательств. Исходя из норм гражданского законодательства об обязательствах, возвратив товар третьему лицу, ответчик не должен нести обязательств по его оплате.

Истец в отзыве на апелляционную жалобу не согласился с ее доводами, считает решение суда законным и обоснованным. Полагает, что представленные ответчиком документы не влекут правовых последствий, по состоянию на 09 января 2008 года третье лицо не имело права требования к ответчику по оплате товара.

Третье  лицо отзыв на апелляционную жалобу не представило.

Дело рассмотрено в порядке частей 1, 3, 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей ответчика, третьего лица, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства.

В судебном заседании представитель истца с апелляционной жалобой не согласилась, по основаниям, изложенным в отзыве, просила решение оставить без изменения.

Исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность решения арбитражного суда первой инстанции в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены.

Как следует из материалов дела, между ОАО «Новосибхолод» (поставщик) и ИП Саниным О.Б. (дистрибьютор) заключено дистрибьюторское соглашение № 26 от 01 июня 2006 года (т.1 л.д. 9-16), согласно которому третье лицо обязуется поставлять ответчику, а ответчик обязуется принимать и оплачивать продукцию в ассортименте, номенклатуре, количестве и по ценам, согласованным сторонами в заявках, товарно-транспортных накладных, счетах-фактурах.

По накладным № 1687 от 21 ноября 2007 года, № 1766 от 15 декабря 2007 года, № 1739 от 08 декабря 2007 года, № 8 от 10 января 2008 года (т. 1 л.д. 69-80) ОАО «Новосибхолод» поставило ИП Санину О.В. товар на общую сумму 2 005 785,60 рублей.

В соответствии с пунктом 6.4. дистрибьюторского соглашения № 26 право собственности на переданный по накладным № 1687 от 21 ноября 2007 года, № 1766 от 15 декабря 2007 года, № 1739 от 08 декабря 2007 года, № 8 от 10 января 2008 года ИП Санину О.В. товар стоимостью 2 005 785,60 рублей и риск случайной гибели этого товара перешли к ответчику (ИП Санину О.В.) в момент передачи товара.

У третьего лица (ОАО «Новосибхолод») в этот момент возникло право требовать оплаты товара.

10 октября 2006 года между ОАО «Новосибирский хладокомбинат» (клиент) и ЗАО «Факторинговая компания «Еврокоммерц» (фактор) заключен генеральный договор о факторинговом обслуживании № 526/10/Снп-Е, предметом которого являлось финансирование фактором клиента под уступку его денежных требований к дебиторам, вытекающих из контрактов (т.1 л.д. 61-68).

В соответствии с пунктом 3.2. договора денежные требования, уступаемые клиентом фактору, фиксируются в Реестре, составленном по форме, утвержденной в приложении № 1 к договору.

Согласно пункту 3.4. договора безусловная и безотзывная уступка клиентом указанных в Реестре денежных требований фактору считается совершенной с момента акцепта Реестра фактором.

Пунктами 3.6., 3.7. договора оплата клиенту каждого уступленного фактору денежного права требования осуществляется двумя платежами: первым и вторым. Выплата первого платежа производится фактором не позднее следующего рабочего дня после акцепта Реестра, включающего соответствующее денежное требование.

14 ноября 2006 года ответчик уведомлен третьим лицом о заключении указанного договора о факторинговом обслуживании и о необходимости исполнения всех обязательств по дистрибьюторскому соглашению от 01 июня 2006 года № 26 по реквизитам ЗАО «ФК «Еврокоммерц» (т.1 л.д.56).

По условиям генерального договора о факторинговом обслуживании от 10 октября 2006 года указанное право требования к ответчику было передано третьим лицом ЗАО «ФК Еврокоммерц» по Реестрам №№ 119, 120, 122 (т.1 л.д. 59, 60).

ЗАО ФК «Еврокоммерц» уступило Компании Winslett Financial Services Limited, денежные требования, приобретенные в рамках осуществления факторинговой деятельности, в том числе требования по указанным выше товарным накладным, на основании договора № 09-100М уступки прав (цессии) от 26 января 2009 года, акта приемки-передачи первичных документов, реестра денежных требований (т. 1 л.д. 17-28).

О состоявшейся цессии ответчику и третьему лицу направлены уведомления от 08 апреля 2009 года и 09 апреля 2009 года.

Поскольку Компания Winslett Financial Services Limited, являясь новым кредитором ИП Санина О.В. по дистрибьюторскому соглашению от 01 июня 2006 года № 26, приобрела права требования к ответчику по договору поставки, а ответчик, уведомленный о замене кредитора, свои обязанности по оплате товара не исполнил, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском. В качестве правового обоснования истец ссылается на статьи 309, 395, 486, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Ответчик, возражая против предъявленных требований, ссылается на подписанные между ним и третьим лицом соглашения № 107 от 02 июля 2008 года, № 123 от 23 июля 2008 года, № 156 от 05 августа 2008 года, № 161 от 14 августа 2008 года о расторжении дистрибьюторского соглашения в части спорных товарных накладных и товарные накладные  о возвращении дистрибьютором поставщику товара в полном объеме (т. 1 л.д. 125-132, 143-141).

Удовлетворяя заявленные исковые требования, суд первой инстанции исходил из того, что право требования по состоянию на 09 января 2008 года перешло к фактору, на момент подписания соглашений о возврате товара третье лицо выбыло из обязательства и не располагало правом требования к ответчику.

Не согласиться с данными выводами у суда апелляционной инстанции оснований не имеется.

Согласно части 1 статьи 824 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору финансирования под уступку денежного требования одна сторона (финансовый агент) передает или обязуется передать другой стороне (клиенту) денежные средства в счет денежного требования клиента (кредитора) к третьему лицу (должнику), вытекающего из предоставления клиентом товаров, выполнения им работ или оказания услуг третьему лицу, а клиент уступает или обязуется уступить финансовому агенту это денежное требование.

Из материалов дела следует, что между ОАО «Новосибхолод» и ЗАО «ФК «Еврокоммерц» произошла уступка будущего денежного требования.

В силу части 2 статьи 826 Гражданского кодекса Российской Федерации при уступке будущего денежного требования оно считается перешедшим к финансовому агенту после того, как возникло само право на получение с должника денежных средств, которые являются предметом уступки требования, предусмотренной договором.

В соответствии с частью 2 статьи 827 Гражданского кодекса Российской Федерации денежное требование, являющееся предметом уступки, признается действительным, если клиент обладает правом на передачу денежного требования и в момент уступки этого требования ему не известны обстоятельства, вследствие которых должник вправе его не исполнять.

Суд первой инстанции, правильно установил, что право требования оплаты поставленного товара возникло у третьего лица в момент передачи его ответчику. Учитывая положения пунктов 3.4, 3.6, 3.7 договора о факторинговом обслуживании, моментом акцепта реестров денежных требований следует считать  дату перечисления денежных средств платежными поручениями № 59667 от 26 декабря 2007 года, № 64337 от 09 января 2008 года.

Следовательно, по состоянию на 09 января 2008 года право требования третьего лица к ответчику перешло новому кредитору -  ЗАО «ФК «Еврокоммерц».

Статьей 829 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 4.4.4 договора от 10 октября 2006 года о факторинговом обслуживании № 526/10/Снп-Е предусмотрена возможность последующей уступки денежного требования третьим лицам с обязательным письменным уведомлением клиента.

ЗАО «ФК «Еврокоммерц» уступило истцу право требования к ответчику на основании договора цессии от 26 января 2009 года, что соответствует  положениям статей 382, 384, 388, 389 Гражданского кодекса Российской Федерации, о чем ответчик и третье лицо были уведомлены.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что право требования по состоянию на 09 января 2008 года перешло к фактору, на момент подписания соглашений о возврате товара третье лицо выбыло из обязательства и не располагало правом требования к ответчику, представленные ответчиком доказательства не влекут правовых последствий в отношении требований истца к ответчику.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции законно и обоснованно удовлетворил исковые требования.

С учетом изложенного, арбитражный суд апелляционной инстанции признает решение соответствующим нормам материального и процессуального права и фактическим обстоятельствам дела и не подлежащим отмене, а апелляционную жалобу – не подлежащей удовлетворению.

В соответствии с требованиями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина по апелляционной жалобе в размере 2 000 рублей относится на подателя жалобы.

Руководствуясь статьями 110, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Седьмой арбитражный апелляционный суд

                                                        П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Новосибирской области от 14 января 2010 года по делу № А45-20766/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с индивидуального предпринимателя Санина Олега Владимировича (ИНН166000556400, адрес: 420071, г. Казань, ул. Парковая, 13-54) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 2000 рублей.

Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев.

Председательствующий                                                                   В.М. Сухотина

Судьи                                                                                                   Л.Ф. Зубарева

Н.К. Калиниченко