Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 24.06.2010 по делу n А45-2475/2010. Постановление суда апелляционной инстанции: Отменить решение суда полностью и принять по делу новый с/а

СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

634050, г. Томск, ул. Набережная реки Ушайки 24.

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

г. Томск                                                                Дело № 07АП-4355/10 (А45-2475/2010)

25 июня 2010 года

Седьмой арбитражный апелляционный суд

в составе председательствующего И. Н. Мухиной

судей Л. Ф. Зубаревой, В. М. Сухотиной

при ведении протокола судебного заседания судьей Л.Ф.Зубаревой

при участии представителей ответчика Бортник Ж.С., Макаркина И.А.

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ТРАВАНТА»

на решение Арбитражного суда Новосибирской области

от 15 марта 2010 года по делу А45-2475/2010 (судья А. Г. Хлопова)

по иску Ордена Трудового Красного Знамени «Открытое акционерное общество    «Алтайхимпром» им. Г.С.Верещагина (ОАО «Алтайхимпром»)

к обществу с ограниченной ответственностью «ТРАВАНТА»

о взыскании 2 042 632, 81 руб.

УСТАНОВИЛ:

Ордена Трудового Красного Знамени «Открытое акционерное общество    «Алтайхимпром» им. Г.С.Верещагина» (далее – ОАО «Алтайхимпром») обратилось арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ТРАВАНТА» (далее – ООО «ТРАВАНТА») о взыскании задолженности за поставленный товар в размере 1 537 500 рублей и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 505132 рубля 81 копейка.

Решением арбитражного суда иск удовлетворен частично. С ответчика в пользу истца взыскана задолженность в размере 1 537 500 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 412 082 руб. 03 коп.

Не согласившись с решением, ООО «ТРАВАНТА» направило апелляционную жалобу.

Ответчик указывает, что решение суда вынесено в отсутствие надлежащего уведомления о дате и времени судебного заседания ООО «ТРАВАНТА». В обоснование этому ссылается на изначальное неверное указание в исковом заявлении адреса ответчика, представил изменения в устав, свидетельство о государственной регистрации таких изменений. Кроме того, податель жалобы указывает, что никаких обязательств у ответчика перед истцом по спорному договору нет, так как договор от имени ООО «Траванта» был подписан неуполномоченным лицом, а спорный товар получен лицами на основании доверенности, выданной тем же неуполномоченным лицом. В.Д.Фоминых со 02.04.2004 г. не являлся директором ООО «ТРАВАНТА», что подтверждается, в том числе записью в едином государственном реестре юридических лиц. 

В заседании суда апелляционной инстанции представители ответчика поддержали апелляционную жалобу по изложенным в ней основаниям, просили решение отменить, в иске отказать.

ОАО «Алтайхимпром» отзыв на апелляционную жалобу не представило, явку своего представителя в судебное заседание не обеспечило, будучи надлежащим образом извещено о времени и месте разбирательства дела.

В соответствии с ч. 3 ст. 156 АПК РФ арбитражный апелляционный суд рассматривает дело в отсутствие представителя ОАО «Алтайхимпром».

Изучив доводы апелляционной жалобы, материалы дела, выслушав представителя ответчика, проверив в соответствии со ст. 268 АПК РФ законность и обоснованность обжалуемого решения, суд апелляционной инстанции считает его подлежащим отмене по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что 15 января 2010 г. ОАО «Алтайхимпром» обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к ООО «ТРАВАНТА».

В обоснование иска истец ссылается на то, что 23.01.2006 между ОАО «Алтайхимпром» (далее - истец) и обществом с ограниченной ответственностью «ТРАВАНТА» (далее - ответчик) заключен договор купли- продажи №21-17 юр, истец в соответствии с условиями указанного договора и дополнительных соглашений к нему выполнил своевременно свои обязательства по отгрузке товара, а ответчик в полном объеме не оплатил переданный товар.

Данные обстоятельства послужили основанием для предъявления ответчику исковых требований о взыскании основной суммы долга и процентов за пользование чужими денежными средствами.

Удовлетворяя исковые требования ОАО «Алтайхимпром» в части, арбитражный суд исходил из того, что договор № 21-17 юр от 23.01.2006 г. был подписан уполномоченными на то представителями сторон, спорный товар получен ответчиком в лице уполномоченных на то лиц.

Между тем, выводы суда первой инстанции не соответствуют обстоятельствам дела.

Юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами (п.1 ст. 53 ГК РФ).

Единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки; выдает доверенности на право представительства от имени общества, в том числе доверенности с правом передоверия (пп.1, 2 п. 3 ст. 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – закон).

В соответствии с п. 1 ст. 182 ГК РФ сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого. Полномочие может также явствовать из обстановки, в которой действует представитель (продавец в розничной торговле, кассир и т.п.).

Согласно ст. 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку. Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

Из материалов дела следует, что спорный договор купли-продажи, дополнительные соглашения, а также иную связанную с ними документацию подписывал Фоминых В.Д., он же доверенностью от 23.01.2006 г. уполномочил получить товар Лавлинского Ю.П.

Из представленных ответчиком выписки из единого государственного реестра юридических лиц (л.д. 119-125), решений единственного участника ООО «ТРАВАНТА» (л.д. 109, 111), свидетельства о государственной регистрации (л.д. 110) следует, что единоличным исполнительным органом ответчика в период подписания спорных документов (начиная со 02 апреля 2004 года) являлся Макаркин Игорь Алексеевич.

Доказательств последующего одобрения, предусмотренного п. 2 ст. 183 ГК РФ, совершенных третьими лицами Фоминых В.Д. и Лавлинский Ю.П. от имени ООО «ТРАВАНТА» сделок не представлено, следовательно, сделки считаются заключенными в пользу совершивших их лиц.

Таким образом, представленные истцом документы не свидетельствуют о возникновении спорных обязательств у ООО «ТРАВАНТА.

При таких обстоятельствах основания для удовлетворения требований истца отсутствуют. 

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины, в том числе по апелляционной жалобе по апелляционной жалобе подлежат отнесению на истца.

Руководствуясь статьей 110, пунктом 2 статьи 269, пунктом 3 части 1 статьи 270, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса РФ, Седьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ

Решение Арбитражного суда Новосибирской области от 22 марта 2010 года по делу № А45-2475/2010 отменить.

В удовлетворении иска отказать.

Взыскать с открытого акционерного общество «Алтайхимпром» в доход федерального бюджета 21 247 руб. 91 коп. государственной пошлины по иску,

в пользу общества с ограниченной ответственностью «ТРАВАНТА» 2000 руб. расходов по государственной пошлине по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа.

Председательствующий

И. Н. Мухина

Судьи

Л. Ф. Зубарева

В. М. Сухотина