Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 06.10.2010 по делу n 07АП-7679/10 . Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

634050, г. Томск, ул. Набережная реки Ушайки 24.

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

г. Томск                                                                                                      Дело № 07АП-7679/10 

7 октября 2010 г.                                                                                           (№А03-17500/2009)

(резолютивная часть постановления объявлена 07.10.2010г.)

Седьмой арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи                              Логачева К.Д.,

судей:                                                       Емашовой Л.Н., Усенко Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания  помощником судьи Рогожкиным В.Ю.,

без участия лиц, надлежащим образом извещенных о времени Общества с ограниченной ответственностью «Аграрная Группа – Барнаульский Мясокомбинат» на решение Арбитражного суда Алтайского края от 23.06.2010 г. по делу №А03-17500/2009 (судья Кириллова Т.Г.)

по иску Общества с ограниченной ответственностью «РИКИ», г. Барнаул

к Обществу с ограниченной ответственностью «Аграрная Группа – Барнаульский Мясокомбинат», г. Барнаул

о взыскании 4 221 991,40 руб.,

встречному иску Общества с ограниченной ответственностью «Аграрная Группа – Барнаульский Мясокомбинат»

к Обществу с ограниченной ответственностью «РИКИ», Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Алтайскому краю, г. Барнаул

о признании недействительным договора аренды недвижимого имущества от 25.11.2008г.,   

У С Т А Н О В И Л :

Общество с ограниченной ответственностью «РИКИ» обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Аграрная группа - Барнаульский мясокомбинат» о взыскании задолженности по договору аренды от 25.11.2008г. в размере 4 510 788 руб. 95 коп., из которых 4 167 010 руб. 58 коп. - долг и  343 778 руб.   37  коп. – процент за пользование чужими  денежными  средствами  за период с 01.10.2009г. по 10.12.2009г.

Общество с ограниченной ответственностью «Аграрная группа – Барнаульский мясокомбинат» обратилось в Арбитражный суд Алтайского края со встречным исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «РИКИ» и Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Алтайскому краю о признании недействительным договора аренды недвижимого имущества от 25.11.2008г., признании недействительной государственной регистрации договора от 25.11.2008г., обязании Управления Росреестра по Алтайскому краю внести соответствующие изменения   в Единый государственный реестр прав.

Решением Арбитражного суда Алтайского края от 23.06.2010 года первоначальный иск удовлетворен, в удовлетворении встречного иска отказано. Суд исходил из того, что требования истца по основному иску подтверждены материалами дела. Правильность расчета процентов подтверждена судом первой инстанции. Срок исковой давности по требованию о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит. Доказательств того, что заключение договора аренды от 25.11.08г. повлекло за собой причинение убытков истцу по встречному иску, им в материалы дела не представлено.

Не согласившись с принятым решением, ООО «Аграрная группа - Барнаульский мясокомбинат» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение Арбитражного суда Алтайского края от 23.06.2010 года, направить дело на новое рассмотрение. Апелляционная жалоба мотивирована тем, что в приложении к договору аренды, акте приема-передачи, в котором согласовано условие о предмете, нет необходимой ссылки на договор. Данная сделка является крупной, а также сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, что без одобрения со стороны общего собрания участников, влечет её недействительность. Отсутствие документов, необходимых в соответствии с требованиями действующего законодательства при производстве мясной продукции, лишило возможности использования объектов недвижимости арендатором по целевому назначению.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, определив на основании части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотреть дело в отсутствии сторон, проверив законность и обоснованность решения арбитражного суда первой инстанции в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого решения.

Из материалов дела следует, что 25 ноября 2008 года между ООО «РИКИ» (арендодатель) и обществом с ограниченной ответственностью «Аграрная группа - Барнаульский мясокомбинат» (арендатор) заключен договор аренды (без номера), по условиям которого арендодатель предоставляет арендатору во временное пользование в целях ведения деятельности по производству мясопродуктов пять нежилых помещений в виде незавершенных строительством объектов недвижимости, расположенных в г. Барнауле по ул. Попова, 189. Одновременно арендодатель передает арендатору в пользование соответствующий земельный участок, занятый объектами недвижимости и необходимый     для их использования и эксплуатации, а также иное имущество, неразрывно связанное с арендуемым недвижимым имуществом, в том числе коммуникации водоснабжения, канализации, газоснабжения, электрические сети, сантехническое оборудование, а также имущество, обеспечивающее нормальную эксплуатацию данных сетей и коммуникаций. Расходы по содержанию указанного имущества несет арендатор (пункты 1.1, 1.2, 1.5 договора).

Согласно пунктам 3.1 - 3.7 договора аренды арендатор обязан своевременно вносить арендные платежи, состоящие из постоянной (1 881 900 руб.) и переменной (расходы арендодателя по обеспечению объектов коммунальными услугами, определяется на основании приборов учета) частей, в период с 5-го по 10-е число каждого календарного месяца как оплата за текущий месяц.

Срок аренды составляет 24 месяца с момента подписания сторонами акта приема-передачи (пункт 1.8 договора аренды). Актом приема-передачи от 25.11.2008г. арендованные помещения переданы ответчику. Договор зарегистрирован в установленном законом порядке 03.12.2008 г. Соглашением от 08.12.2008 стороны расторгли договор аренды с 08.12.08г. Соглашение о расторжении договора зарегистрировано 21.01.2009 г.

За период действия договора ответчик арендную плату не внес. Истец 22.09.2009 г. направил ответчику претензию о необходимости погашения образовавшейся задолженности. Ответчик на претензию не отреагировал, что послужило основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Считая, что договор аренды от 25.11.08 является крупной сделкой, совершенной заинтересованным лицом в нарушение требований, предъявляемых законом к подобного рода сделкам, ответчик по основному иску обратился в суд со встречным иском.

Арбитражный суд апелляционной инстанции находит выводы суда первой инстанции обоснованными и соответствующими действующему законодательству исходя из следующего.

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом. Односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.

По договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование (статья 606 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату) в порядке, на условиях и в сроки, определяемые договором (ст. 614 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Требования ООО «РИКИ» подтверждаются совокупностью представленных в материалы дела доказательств (договором, актом приема-передачи имущества и т.д.), соответствующие выводы суда первой инстанции не опровергнуты подателем жалобы.

В силу статьи 611 Гражданского кодекса Российской Федерации арендодатель обязан предоставить арендатору имущество в состоянии, соответствующем условиям договора аренды и назначению имущества.

Имущество сдается в аренду вместе со всеми его принадлежностями и относящимися к нему документами (техническим паспортом, сертификатом качества и т.п.), если иное не предусмотрено договором.

Согласно разъяснениям Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенным в пункте 8 Информационного письма от 11.01.2002 № 66 «Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой», если арендодатель передал арендатору имущество без документов, отсутствие которых исключает эксплуатацию объекта аренды, арендная плата не подлежит взысканию.

Ссылка апеллянта на отсутствие у него возможности по фактическому использованию переданного по договору аренды имущества не может быть принята во внимание, поскольку из экспертного заключения от 27.11.08 следует, что помещение ООО «Аграрная группа - Барнаульский мясокомбинат», расположенное в Индустриальном районе г. Барнаула по ул. Попова, 189, соответствует санитарно-эпидемиологическим правилам и нормативам (в том числе СанПиН 2.2.1/2.1.1.1200-03), а также строительным нормам и правилам для выработки впервые внедряемых в производство продуктов питания.

Кроме того, пунктом 2 статьи 611 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что в случае не предоставления арендодателем технической документации на сдаваемое в аренду имущество, вследствие чего арендатор лишен возможности пользоваться имуществом в соответствии с его назначением, предусмотрено право арендатора потребовать предоставления таких принадлежностей и документов, или расторгнуть договор с возмещением понесенных убытков.

Правами, предоставленными вышеуказанной нормой, арендатор не воспользовался.

В соответствии со статьей 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника обществ, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющие право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.

Согласно пункту 3 вышеназванной нормы сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества.

Срок исковой давности по требованию о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит (пункт 5 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

В силу статей 195, 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Согласно пункту 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Относительно оспоримых сделок, заключенных с нарушением порядка их одобрения, юридическое лицо должно было узнать об этом с момента ее подписания.

Заявлением от 01.04.2010г. ООО «РИКИ» просил применить срок исковой давности в отношении требований ООО «Аграрная группа - Барнаульский мясокомбинат» (т. 1, л.д. 124).

Поскольку договор аренды был заключен 25 ноября 2008, а ООО «Аграрная группа - Барнаульский мясокомбинат» обратилось в суд с встречным иском только 25.02.2010г., то срок исковой давности по иску о признании недействительной указанной сделки пропущен. Данное обстоятельство является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении встречных исковых требований ООО «Аграрная группа - Барнаульский мясокомбинат».

Кроме того, в силу пункта 5 статей 45, 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной, если не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

В нарушение стать 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ООО «Аграрная группа - Барнаульский мясокомбинат» таких доказательств не представило.

Ввиду изложенного, требования о признании недействительной государственной регистрации договора от 25.11.2008г., обязании Управления Росреестра по Алтайскому краю внести соответствующие изменения   в Единый государственный реестр прав, также удовлетворению не подлежат.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции не усматривает правовых оснований для отмены решения суда, поскольку судом первой инстанции полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, дана им правильная оценка и установлены обстоятельства, имеющие значение для дела, нормы материального и процессуального права, несоблюдение которых является основанием для отмены решения, не нарушены.

Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 1 статьи 269, 271, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

  П О С Т А Н О В И Л:

            Решение Арбитражного суда Алтайского края от 23.06.2010 г. по делу №А03-17500/2009 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа.

Председательствующий                                                        Логачев К. Д.

Судьи                                                                                        Емашова Л.Н.

Усенко Н.А.