Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 07.11.2010 по делу n А03-1948/2010. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

634050, г. Томск, ул. Набережная реки Ушайки 24.

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

8 ноября 2010 года                             Дело № 07АП-8766/10 (АА03-1948/2010)

Резолютивная часть постановления объявлена 25 октября 2010 года.

Полный текст постановления изготовлен 8 ноября  2010 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего     Л.Е. Лобановой

судей                 И.И. Терёхиной

            Е.В. Кудряшевой

при ведении протокола заседания судьёй Л.Е. Лобановой

при участии:

от истца – представитель не явился

от ответчиков – представители не явились

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Андреевой К.С.

на решение Арбитражного суда Алтайского края от 30 июля 2010 года

по делу №  А03-1948/2010 (судья Н.И. Семенихина) 

по иску Андреевой Ксении Сергеевны

к Сватову Алексею Михайловичу и ООО «ФЭСТ»

о признании сделки недействительной

установил:

Андреева К.С.обратилась в Арбитражный суд Алтайского края с иском к Сватову А.М. и ООО «ФЭСТ» о признании недействительной сделки выдачи доверенности от 1 декабря 2009 года и применении последствий недействительности

Решением Арбитражного суда Алтайского края от 30 июля 2010 года по делу № А03-1948/2010 в иске отказано.

Не согласившись с решением суда от 30 июля 2010 года, Андреева К.С.подала апелляционную жалобу, в которой просит его отменить. Жалоба мотивирована тем, что суд не принял вол внимание содержание пункта 9.7 Устава общества, предусматривающего обязательное согласование всех сделок общества с общим собранием участников. Истец полагает, что оспариваемой сделкой нарушены её права на управление делами общества.

В отзыве на апелляционную жалобу Сватов А.М. просит оставить решение суда без изменений. Ответчик ссылается на злоупотребление истцом своими правами. Действия директора по выдаче доверенности направлены на защиту интересов общества.

Ответчик ООО «ФЭСТ» отзыв на апелляционную жалобу представил.

Стороны в судебное заседание полномочных представителей не направили. О времени его проведения они  надлежаще уведомлены.На основании статьи 156 АПК РФ дело рассмотрено без участия истца и ответчиков.

Исследовав материалы дела, проверив в соответствии со статьёй 268 АПК РФ законность и обоснованность решения Арбитражного суда Алтайского края от 30 июля 2010 года по делу  № А03-1948/2010, суд апелляционной инстанции оснований для его отмены не находит.

Как следует из материалов дела, ООО «ФЭСТ» внесено в Единый государственный реестр юридических лиц 7 ноября 2005 года с присвоением ОГРН 1052202338583.Уставный капитал обще6ства составляет 10000 руб., который распределён между участниками общества Андреевой Ксенией Сергеевной и Липезиным Александром Афанасьевичем в равных долях.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ от 6 ноября 2009 года директором общества является Липзин А.А.

1 декабря 2009 года директором ООО «ФЭСТ» выдана доверенность на имя Сватова А.М. на представление интересов общества, в том числе в судах. Срок действия доверенности три года.

Андреева К.С. полагает, что данная доверенность совершена с нарушением ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», статьи 174 ГК РФ и Устава ООО «ФЭСТ», т.к. директор не имел право на совершение такой сделки без согласия общего собрания участников общества.

В соответствии с пунктами 3 и 4 статьи 40 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки, а также выдаёт доверенности на право представительства от имени общества.

Порядок деятельности единоличного исполнительного органа общества устанавливается Уставом общества, внутренними документами общества.

В соответствии с пунктом 9.3 Устава ООО «ФЭСТ» общее собрание участников общества решает такие вопросы, как письменное одобрение всех сделок, совершаемых единоличным исполнительным органом от имени общества.

Пунктом 9.7 Устава установлено, что директор не вправе заключать любые сделки от имени общества без предварительного принятия общим собранием участников решения об одобрении сделки.

При этом в пункте 9.6 Устава ООО «ФЭСТ» указано, что директор общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки, выдаёт доверенности на право представительства от имени общества.

Соответственно право директора на выдачу доверенностей на представительство от имени ООО «ФЭСТ» прямо закреплено в Уставе общества, соответствует статье 40 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и ограничение в этом праве спункте 9.6 Устава отсутствуют.

Апелляционным судом отклоняются доводы истца о наличии ограничений в правах директора на выдачу доверенностей по указанным выше основаниям. Довод противоречит содержанию норм закона и положений Устава общества.

Апелляционный суд также признаёт правильным вывод суда первой инстанции об отсутствии нарушения прав Андреевой К.С. как участника общества при выдаче доверенности на представительство интересов общества. Заявленный иск не направлен на восстановление прав истца и правомерно отклонён. 

Нарушения норм материального и процессуального права, которые в силу статьи 270 АПК РФ могли бы повлечь изменение или отмену решения судом апелляционной инстанции не установлены. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Расходы по госпошлине по правилам статьи 110 АПК РФ относятся на подателя жалобы.

  Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьями 110, 271 АПК РФ, суд апелляционной инстанции

постановил:

решение Арбитражного суда Алтайского края от 30 июля 2010 года по делу № А03-1948/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий                                      Л.Е. Лобанова

Судьи     И.И. Терёхина

Е.В. Кудряшева