Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 12.11.2010 по делу n А03-4200/2010. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

634050, г. Томск, ул. Набережная реки Ушайки 24.

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

г. Томск                                                                         Дело № 07АП-8985/10 (А03-4200/2010)

Полный текст постановления изготовлен 16 ноября 2010 года.

Резолютивная часть постановления  объявлена 11 ноября 2010 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд  в составе:

Председательствующего:                                                                          Калиниченко Н.К.

Судей:                                                                                                                      Мухиной И.Н.

Зубаревой Л.Ф.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Дедковой И.А.

при участии:

без участия представителей сторон

рассмотрев в судебном заседании дело по апелляционной жалобе Хачатуряна Сергея Грантовича на решение Арбитражного суда Алтайского края от 30 июля 2010 года по делу № А03-4200/2010 (судья Атюнина М.Н.)

по иску Хачатуряна Сергея Грантовича

к открытому акционерному обществу Алтайского вагоностроения (ОАО "Алтайвагон")

о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Алтайвагон» от 18 января 2010 года

УСТАНОВИЛ:

Хачатурян Сергей Грантович обратился в Арбитражный суд Алтайского края с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к открытому акционерному обществу Алтайского вагоностроения (далее - ОАО «Алтайвагон») о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Алтайвагон» от 18 января 2010 года, оформленного протоколом от 21 января 2010 года, по второму вопросу повестки дня «Избрание членов совета директоров общества».

Решением Арбитражного суда Алтайского края от 30 июля 2010 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, Хачатурян С.Г. обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В обоснование жалобы податель указал, что факт избрания истца членом совета директоров не может служить подтверждением реализации его прав. Суд необоснованно отклонил ходатайство о приостановлении производства по делу. Полагает, что судом нарушены нормы статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не были рассмотрены заявления о фальсификации доказательств.

ОАО «Алтайвагон» в отзыве на апелляционную жалобу просило решение оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. Отсутствие статуса акционера лишает Хачатуряна С.Г. права на обращение в суд с иском об оспаривании решений общих собраний акционеров. Доводы истца считает противоречащими материалам дела.

Дело рассмотрено в порядке частей 1, 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей сторон, извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

Исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность решения арбитражного суда первой инстанции в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены.

Как следует из материалов дела, согласно справке об операциях, проведенных по лицевому счету №4749, Хачатурян Сергей Грантович является акционером ОАО «Алтайвагон», ему принадлежит 5 336 обыкновенных именных акций общества (т.1 л.д.16-18).

18 января 2010 года состоялось внеочередное общее собрание акционеров ОАО «Алтайвагон», на котором, в том числе принято решение об избрании членов совета директоров общества (т.1 л.д.50-53).

В соответствии с указанным решением членами совета директоров ОАО «Алтайвагон» избраны: Гридин А.В., Колесников А.И., Федяев М.Ю., Хачатурян С.Г., Шек С.А.

Полагая, что указанные решения приняты с нарушением действующего законодательства, Хачатурян С.Г. обратился с настоящим иском в суд. В качестве правового обоснования истец ссылается на статьи 11, 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 31, 49, 55 Федерального закона №208-ФЗ «Об акционерных обществах».

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции пришел к выводу, что оспариваемое истцом решение не нарушает права и законные интересы истца и он не вправе оспаривать принятое на общем собрании акционеров решение.

Выводы суда первой инстанции соответствуют действующему законодательству и фактическим обстоятельствам дела.

В соответствии со статьей 47 Федерального закона от 26 декабря 1995 года №208-ФЗ «Об акционерных обществах» высшим органом управления общества является общее собрание акционеров.

Согласно пункту 2 статьи 49 Федерального закона решение общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций общества, принимавших участие в собрании, если для принятия решений настоящим Федеральным законом не установлено иное.

Согласно пункту 7 статьи 49 Федерального закона «Об акционерных обществах» акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Такое заявление может быть подано в суд в течение шести месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков данному акционеру.

В пункте 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18 ноября 2003 года № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» установлено, что для отказа в иске о признании решения недействительным по указанным основаниям необходима совокупность перечисленных обстоятельств.

Исходя из этого, в предмет доказывания входит установление совокупности обстоятельств: являются ли истцы акционерами общества; имели ли место нарушения закона и иных нормативных правовых актов и устава общества, и если факт нарушения установлен - могут ли данные нарушения быть квалифицированы как существенные и в связи с этим служить основанием для удовлетворения иска; повлекли ли эти нарушения причинение убытков акционеру; могло ли голосование данного акционера повлиять на результаты голосования.

Оценивая представленные доказательства в их совокупности, апелляционный суд приходит к следующему.

Как следует из материалов дела и правильно установлено судом первой инстанции, Хачатурян С.Г. принимал участие в общем собрании акционеров и распорядился имеющимися у него голосами, отдав их за свою кандидатуру в члены совета директоров, что, с учетом особенностей кумулятивного голосования, не означает голосования против принятого общим собранием решения.

Следовательно, истец голосовал за принятие указанного решения.

В пункте 2 статьи 53 Федерального закона «Об акционерных обществах» установлено, что, в случае если предлагаемая повестка дня внеочередного общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, акционеры (акционер) общества, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2% голосующих акций общества, вправе предложить кандидатов для избрания в совет директоров (наблюдательный совет) общества, число которых не может превышать количественный состав совета директоров (наблюдательного совета) общества. Такие предложения должны поступить в общество не менее чем за 30 дней до даты проведения внеочередного общего собрания акционеров, если уставом общества не установлен более поздний срок.

Кроме того, пунктом 12.10 Устава ОАО «Алтайвагон» иной срок для поступления предложений не предусмотрен.

Поступившее в совет директоров ОАО «Алтайвагон» предложение Рычагова М.И. о кандидатах в совет директоров (т.2 л.д. 54) не противоречит требованиям пункта 4 статьи 53 Федерального закона «Об акционерных обществах».

Доводу подателя жалобы о том, что председательствующим на оспариваемом собрании было неуполномоченное лицо, была дана надлежащая оценка судом первой инстанции, не согласиться с которой у суда апелляционной инстанции оснований не имеется.

При таких обстоятельствах, установив, что Хачатурян С.Г. был избран членом совета директоров, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении исковых требований, так как истец не вправе был оспаривать принятое на общем собрании решение акционеров.

Более того, принятое решение не нарушает прав истца (статья 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Довод заявителя о нарушении судом процессуальных норм, выразившихся в том, что суд не совершил действий, предусмотренных статьей 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не принимается, поскольку заявление о фальсификации доказательств было судом рассмотрено и обоснованно отклонено.

Доводы апелляционной жалобы несостоятельны, поскольку являлись предметом рассмотрения и оценки в суде первой инстанции, не содержат сведений, опровергающих правильность выводов суда.

С учетом изложенного, арбитражный суд апелляционной инстанции признает решение соответствующим нормам материального и процессуального права и фактическим обстоятельствам дела и не подлежащим отмене, а апелляционную жалобу – не подлежащей удовлетворению.

В соответствии с требованиями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина по апелляционной жалобе в размере 2 000 рублей относится на подателя жалобы.

Руководствуясь статьями 110, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Седьмой арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Алтайского края от 30 июля 2010 года по делу № А03-4200/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев.

Председательствующий                                                                              Н.К. Калиниченко

Судьи                                                                                                            И.Н. Мухина

Л.Ф. Зубарева