Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 26.10.2008 по делу n А27-4151/2008. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

634050, г. Томск, ул. Набережная реки Ушайки 24.

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

г. Томск                                                                            Дело № 07АП-5998/08(А27-4151/2008-7)

27 октября 2008г.

Резолютивная часть постановления объявлена 22.10.2008г.

Постановление в полном объеме изготовлено 27.10.2008г.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего                         Кресса В. В.

судей:                                                        Мухиной И.Н.

Терехиной И.И.

при ведении протокола судебного заседания судьей Мухиной И.Н.

при участии в судебном заседании:

от истца   -  Дубровина В. В., по доверенности от 03.03.2008г.

от ответчика  -  Герасимова В. Р. (личность удостоверена); Кривобокова М. В., по доверенности от 21.10.2008г.

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя Герасимова Виктора Романовича на решение Арбитражного суда Кемеровской области от 14 августа 2008г. по делу №А27-4151/2008-7

(судья Кулебякина Е. Н.)

по иску открытого страхового акционерного общества «Россия»

к индивидуальному предпринимателю Герасимову Виктору Романовичу

о признании сделки недействительной

УСТАНОВИЛ:

Открытое страховое акционерное общество «Россия» (далее - ОСАО «Россия») обратилось в Арбитражный суд Кемеровской области к индивидуальному предпринимателю Герасимову Виктору Романовичу с иском о признании недействительным договора страхования имущества юридических лиц №F002/360/003301 от 20.12.2006г., заключенного  между ОСАО «Россия» и предпринимателем Герасимовым В. Р.

Решением Арбитражного суда Кемеровской области от 14.08.2008г. по делу №А27-4151/2008-7 заявленные исковые требования удовлетворены: признан недействительным договор страхования имущества юридических лиц №F002/360/003301 от 20.12.2006г., а также применены последствия его недействительности.

Не согласившись с данным решением суда первой инстанции, индивидуальный предприниматель Герасимов В. Р. в апелляционной жалобе просит его отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в иске.

В обоснование апелляционной жалобы ответчик указал, что головная организация ОСАО «Россия» не могла не знать о заключении договора на представленных условиях. С учетом положений ст. 56 ГК РФ апеллянт полагает, что все денежные средства получены юридическим лицом, а также взятые филиалом на себя обязательства являются обязательствами истца как юридического лица.

Кроме того, получение истцом оплаты по договору страхования и не возврат ответчику этих денежных средств по сути, по мнению ответчика, является одобрением сделки.

Истцом отзыв на апелляционную жалобу представлен не был.

В судебном заседании апелляционной инстанции ответчик и его представитель  поддержали апелляционную жалобу по изложенным в ней основаниям, настаивали на отмене решения суда первой инстанции и принятии по делу нового судебного акта об отказе в иске.

Представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил оставить решение Арбитражного суда Кемеровской области от 14.08.2008г. без изменения, считая его законным и обоснованным.  Кроме того, представитель истца пояснил, что ответчиком платежи по оспариваемому договору страхования производились не на счета самого юридического лица, а на счета филиала.

Заслушав ответчика, представителей сторон, исследовав материалы дела, проверив в соответствии со ст. 268 АПК РФ законность и обоснованность решения Арбитражного суда Кемеровской области от 14.08.2008г., суд апелляционной инстанции считает апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между ОСАО «Россия» (страховщиком) в лице директора Кузбасского агентства ОСАО «Россия» Федотова А. В., и предпринимателем  Герасимовым В. Р. (страхователем) 20.12.2006г. был заключен договор страхования имущества юридических лиц от огня и сопутствующих рисков (страховой полис от 20.12.2006г. №F002/360/003301). Страховая сумма, предусмотренная указанным договором, составила 22 000 руб. (л. д. 24 – 25 т. 1).

Согласно п. 3 ст. 55 ГК РФ представительства и филиалы не являются юридическими лицами. Они наделяются имуществом создавшим их юридическим лицом и действуют на основании утвержденных им положений.

Руководители представительств и филиалов назначаются юридическим лицом и действуют на основании его доверенности.

Аналогичные положения воспроизведены в ст. 45 устава ОСАО «Россия», в силу которой общество может создавать филиалы и открывать представительства, которые действуют на основании положений, утвержденных Советом директоров общества; руководство деятельностью обособленного подразделения осуществляют лица, назначаемые генеральным директором общества; руководитель обособленного подразделения действует от имени общества на основании доверенности (л. д. 1-22 т. 2).

Согласно п. 3.2 Положения о филиале ОСАО «Россия» в г. Новосибирске непосредственное руководство деятельностью филиала осуществляет директор филиала, действующий на основании положения и выдаваемых обществом доверенностей (л. д. 135-142 т. 1).

Директор вправе передоверить совершение отдельных действий, на которые он уполномочен обществом, в порядке, установленном действующим законодательством РФ, если такое право предоставлено ему обществом. Доверенность, выдаваемая в порядке передоверия, должна быть заверена нотариально п. 3.3. названного Положения).

Обращаясь с требованием о признании недействительным договора страхования имущества юридических лиц №F002/360/003301 от 20.12.2006г., истец в качестве основания заявленного требования сослался на отсутствие у директора Кузбасского агентства ОСАО «Россия» Федотова А. В. доверенности на право совершения сделок страхования от имени общества на соответствующую страховую сумму.

Ответчик, возражая по иску, указал, что оспариваемый договор был заключен Федотовым А. В. в рамках полномочий по доверенности №32 от 10.01.2006г., выданной ему в порядке передоверия и.о. директора филиала ОСАО «Россия» в г. Новосибирске Ермолаевым Е.А., полномочия которого были оформлены доверенностью от №2111 от 10.01.2006г. (л.д. 55, 81-82 т.1).

Судом первой инстанции, с учетом имеющихся материалов дела, было верно установлено отсутствие доказательств наличия полномочий у Федотова А.В. на заключение  спорного договора.

Генеральным директором ОСАО «Россия» 10.01.2006г. была выдана доверенность №2111 и. о. директора филиала в г. Новосибирске Ермолаеву Е. А. со сроком её действия до 29.12.2006г. (л.д. 81-82 т. 1).

Указанной доверенностью установлен лимит страховой суммы на страхование имущества предприятий от огня и сопутствующих рисков (на один договор) 500000 долларов США. Данной доверенностью предоставлено также право передоверия указанных в ней полномочий.

В рамках предоставленных прав по доверенности №2111 от 10.01.2006г. Ермолаевым Е.А. в порядке передоверия была выдана доверенность Федотову А.В. №32 от 10.01.2006г. (л. д. 55 т.1).

Доверенностью №32 от 10.01.2006г. был установлен лимит страховой суммы на страхование имущества предприятий от огня и сопутствующих рисков (на один договор) 500000 долларов США, что аналогично содержанию доверенности №2111 от 10.01.2006г.

Между тем, как установлено Арбитражным судом Кемеровской области и подтверждается материалами дела, на момент заключения оспариваемого договора страхования от 20.12.2006г. необходимые полномочия у Федотова А. В. отсутствовали.

Приказом руководителя ОСАО «Россия» №3-77 от 16.03.2006г. Ермолаев Е. А. был освобожден от исполнения обязанностей директора филиала ОСАО «Россия» в г. Новосибирске (л.д. 86 т. 1).

В соответствии с приказом №К-06-31 от 29.03.2006г. Ермолаев Е. А. 03.04.2006г. уволен с должности заместителя директора филиала ОСАО «Россия» в г.Новосибирске на основании его личного заявления (л. д. 87 т. 1).

Согласно справке исх. №410 от 01.08.2008г. филиала ОСАО «Россия» в г.Новосибирске 20.03.2006г. в филиал поступило уведомление об отзыве доверенности №2111 от 10.01.2006г., Ермолаев Е.А. с уведомлением был ознакомлен под роспись и в тот же день, то есть 20.03.2006г. указанная доверенность была им сдана в филиал ОСАО «Россия» в г. Новосибирске (л. д. 102 т. 1).

На основании п. 2 ч. 1 ст. 188 ГК РФ действие доверенности прекращается вследствие отмены доверенности лицом, выдавшим ее.

Следовательно, действие доверенности №2111 от 10.01.2006г. было прекращено 20.03.2006г.

Как следует из положений ч. 3 ст. 188 ГК РФ, с прекращением доверенности теряет силу передоверие.

Таким образом, с момента прекращения действия доверенности на имя и. о. директора филиала ОСАО «Россия» в г. Новосибирске Ермолаева Е. А. не имеет юридической силы также доверенность, выданная им в порядке передоверия на имя Федотова А. В.

С учетом изложенного, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что на дату заключения спорного договора (20.12.2006г.) директор Кузбасского агентства ОСАО «Россия» не имел надлежащих полномочий действовать по доверенности, выданной ему в порядке передоверия Ермолаевым Е. А.

Согласно условиям договора страхования имущества юридических лиц №F002/360/003301 от 20.12.2006г. страховая сумма составляет 22000000 руб., тогда как доверенностью №32 от 10.01.2006г., а также доверенностью №2111 от 10.01.2006г. установлен лимит страховой суммы 500000 долларов США, что составляет меньшую сумму, чем предусмотрено упомянутым договором страхования.

Доверенностью №27 от 06.09.2006г., на которую ссылается апеллянт, для Федотова А. В. был установлен лимит страховой суммы 100000 долларов США при заключении  соответствующих договоров страхования (л. д. 22-23 т. 1).

Довод ответчика об одобрении сделки истцом, выразившемся в подписании акта выполненных работ №12 от 28.12.2006г. (л. д. 105 т. 1) не принимается апелляционным судом, поскольку данный акт подписан со стороны принципала директором филиала ОСАО «Россия» в г.Новосибирске Французом Н.И.  Однако, доверенностью №1003 от 29.08.2006г., выданной страховщиком директору филиала ОСАО «Россия» в г.Новосибирске Французу Н.И., предусмотрено право на заключение договора страхования имущества предприятий от огня и сопутствующих рисков с максимальной страховой суммой в размере 100000 долларов США (л. д. 26-27 т. 1). Данное обстоятельство свидетельствует о том, что вышеуказанные действия Француза Н.И. не могут означать одобрения оспариваемой сделки, поскольку у него отсутствовали полномочия на совершение соответствующих договоров страхования на страховую сумму 22 000 000 руб.

Не свидетельствуют об одобрении сделки и произведенные истцом платежи по спорному договору, так как из материалов дела следует, что данные платежи производились не на счета самого юридического лица (страховщика), а на счета филиала ОСАО «Россия» в г. Новосибирске, для руководителя которого были установлены ограничения на совершение оспариваемой сделки.

Поскольку разрешение со стороны страховщика на совершение спорной сделки отсутствует, а также учитывая, что страховая сумма по договору страхования имущества юридических лиц №F002/360/003301 от 20.12.2006г. явно превышает установленный для директора Кузбасского агентства САО «Россия», а также для директора филиала ОСАО «Россия» в г. Новосибирске предел страховой суммы, апелляционный суд приходит к выводу об отсутствии полномочий у Федотова А. В. на совершение сделки и об отсутствии полномочий на ее одобрение у директора филиала ОСАО «Россия» в г. Новосибирске.

В связи с тем, что на момент заключения договора у директора Кузбасского агентства ОСАО «Россия» отсутствовали полномочия на совершение сделки, исходя из положений ст.ст. 168, 183, 432 ГК РФ, подписание договора неуполномоченным лицом является основанием для признания его недействительным (ничтожным).

В соответствии со ст. 167 ГК недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке.

Ввиду исполнения оспариваемого договора лишь одной стороной – предпринимателем Герасимовым В.Р. в виде уплаты страховых платежей в размере 67612 руб., суд первой инстанции пришел к верному выводу о применении последствий недействительности сделки путем обязания истца возвратить ответчику уплаченную денежную сумму.

На основании вышеизложенного апелляционный суд не усматривает оснований для отмены или изменения решения Арбитражного суда Кемеровской области от 14.08.2008г.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе согласно ч.ч. 1 и 5 ст. 110 АПК РФ относятся на ответчика.

Руководствуясь п. 1 ст. 269, ст. ст. 271, 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Кемеровской области от 14 августа 2008 года по делу №А27-4151/2008-7 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа.

Председательствующий

В.В. Кресс

Судьи

И.Н. Мухина

И.И. Терехина