Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 19.11.2008 по делу n 07АП-6491/08. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

634050, г. Томск, ул. Набережная реки Ушайки, 24.

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

г. Томск                                                                                                 Дело № 07АП-6491/08

20  ноября 2008 года

Резолютивная часть постановления объявлена  17 ноября 2008 года

Полный текст постановления изготовлен 20 ноября 2008 года

Седьмой арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего:                                                                            Нагишевой О.Б.

судей:                                                                                                            Калиниченко Н.К.,

Марченко Н.В.

при ведении протокола судебного заседания  председательствующим

при участии:

от истца:  не явился, извещен,

от ответчика:  ООО «Кузнецкнефтесбыт» - Негодовой Н.М., доверенность от 25.07.2008г.;

ЗАО  «Тринити» - Сидоркина А.А., доверенность от 11.12.2006г.

от третьего лица: не явился, извещен

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Федосеевой Ларисы Анатольевны, г. Новокузнецк

на решение Арбитражного суда Кемеровской области от  09 сентября 2008 года

по делу № А27-6417/2008-7 (судья  Кулебякина Е.Н.)

по иску Федосеевой Ларисы Анатольевны, г. Новокузнецк

к обществу с ограниченной ответственностью «Кузнецкнефтесбыт», г. Новокузнецк,

закрытому акционерному обществу «Тринити», г. Новокузнецк

третье лицо: Управление Федеральной регистрационной службы по Кемеровской области Новокузнецкий отдел, г. Новокузнецк

о признании сделки недействительной,

У С Т А Н О В И Л:

Федосеева Лариса Анатольевна, г. Новокузнецк (далее по тексту – Федосеева Л.А., истец) обратилась в Арбитражный суд Кемеровской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Кузнецкнефтесбыт», г. Новокузнецк (далее по тексту – ООО «Кузнецкнефтесбыт», общество, ответчик) и закрытому акционерному обществу «Тринити», г.Новокузнецк (далее по тексту – ЗАО «Тринити», ответчик) о расторжении договора купли-продажи земельного участка и размещенных на нем АЗС, операторской, подземного резервуарного парка, навеса, четырех заправочных колонок, расположенных по адресу: г. Новокузнецк, Орджоникидзевский район, пер. Телецкий, 20.

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее по тексту – АПК РФ) истцом заявлено ходатайство об изменении исковых требований – о признании договора купли-продажи № 0805/01 от 20.05.2008г., заключенного между ООО «Кузнецкнефтесбыт» и ЗАО «Тринити», недействительной сделкой.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной регистрационной службы по Кемеровской области Новокузнецкий отдел, г. Новокузнецк.

Решением арбитражного суда первой инстанции от 09 сентября 2008 года в удовлетворении исковых требований отказано, государственная пошлина и судебные расходы отнесены на истца.

Судом сделан вывод о несостоятельности довода истца, т.к. последний не доказал факт заключения договора при злонамеренном соглашении сторон. Кроме того, суд указал, что, обращаясь в арбитражный суд с иском, истец в противоречие с положениями части 1 статьи 4 АПК РФ не указал, какие его нарушенные права могут быть защищены или восстановлены в случае удовлетворения иска.

В апелляционной жалобе Федосеева Л.А. просит решение Арбитражного суда Кемеровской области от 09 сентября 2008 года по делу № А27-6417/2008-7 отменить и принять по делу новое решение, удовлетворив исковые требования.

В обоснование доводов апеллянт сослался на неправильное применение норм материального права, на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, а также на недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд посчитал установленными.

По мнению заявителя, вывод суда о том, что истцом не предоставлены доказательства в обосновании своих исковых требований, не соответствует действительности, так как суд не дал возможности предоставить данные доказательства.

Так, в удовлетворении ходатайства о проведении экспертизы судом было отказано, в связи с чем апеллянт был лишен возможности доказать недобросовестность Мореца В.Е. при заключении сделки, выразившуюся в значительном занижении реальной рыночной стоимости продаваемого имущества.

Кроме того, обжалуемый судебный акт вынесен с нарушением положения статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту – ГК РФ).

ООО «Кузнецкнефтесбыт» представило отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит решение оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Федосеева Л.А. представила суду ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы без ее участия.

В судебном заседании представитель ООО «Кузнецкнефтесбыт» просил жалобу оставить без удовлетворения по основаниям, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу

Представитель ЗАО «Тринити» возражал против доводов апелляционной жалобы, просил оставить жалобу без удовлетворения, а обжалуемое решение без изменения.

Учитывая надлежащее извещение третьего лица о рассмотрении дела, а также заявленное ходатайство истца о рассмотрении жалобы в его отсутствие, суд в соответствии со статьей 156 АПК РФ рассматривает жалобу в отсутствие истца и третьего лица.

Заслушав представителей ответчиков, исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность решения арбитражного суда первой инстанции в порядке статьи 268 АПК РФ, арбитражный суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены.

Из материалов дела следует, что 19.05.2008г. на внеочередном общем собрании участников ООО «Кузнецкнефтесбыт» большинством голосов (70 %) одобрена крупная сделка - продажа принадлежащего обществу имущества: земельного участка площадью 3 740 кв.м, расположенного по адресу: г. Новокузнецк, Орджоникидзевский район, пер. Телецкий, 20, расположенной на нем АЗС, в т.ч. операторской, подземного резервуарного, парка, 4 заправочных колонок, по совокупной продажной цене 2 650 000 руб.(т. 2 л.д. 48).

В соответствии с указанным решением собрания 20.05.2008г. между ООО «Кузнецкнефтесбыт» (продавцом) и ЗАО «Тринити» (покупателем) заключен договор купли-продажи, согласно которому продавец продал, а покупатель  купил в собственность земельный участок с кадастровым номером 42:30:05 06 031:0071 и размещенные на нем АЗС, в том числе операторскую, подземный резервуарный парк, навес, четыре заправочные колонки (условный номер 42:3:30:04:156:20:0:Б:0:0) по адресу: г. Новокузнецк, Орджоникидзевский район, пер. Телецкий, 20 (т. 2 л.д. 47).

Согласно пункту 2 указанного договора общая стоимость проданного имущества составляет 2 650 000 руб. и оплачена до подписания данного договора.

Считая договор купли-продажи от 20.05.2008г. заключенным под влиянием злонамеренного соглашения сторон, а также нарушающим ее права и законные интересы как участника общества, Федосеева Л.А. обратилась в суд с иском о признании данного договора недействительным. В обоснование своей позиции истцом представлен отчет ООО «Номинал» № Н 80713 от 07.06.2008г об оценке рыночной стоимости АЗС по адресу: г. Новокузнецк, Орджоникидзевский район, пер. Телецкий, которым рыночная стоимость имущества определена в 14 085 000 рублей (т.2 л.д. 62- 120).

В соответствии с частью 1 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

В соответствии с частью 1 статьи 82 АПК РФ для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле.

Таким образом, необходимость назначения экспертизы определяется судом и зависит от возможности либо невозможности разрешить возникающие при рассмотрении дела вопросы, не прибегая к услугам специалистов.

Учитывая, что продажная цена имущества определена участниками ООО «Кузнецнефтесбыт» на собрании 19.05.2008г. в соответствии с отчетом ООО Экспертно Оценочная Фирма «Паритет-эксперт» №11/03/2008 от 07.06.2008г., основания для назначения экспертизы, о котором ходатайствовал истец, отсутствовали.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Довод апеллянта о необходимости признания договора от 20.05.2008г. недействительной сделкой по основанию, предусмотренному частью 1 статьи 179 ГК РФ (совершение сделки под влиянием злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной), по мнению суда апелляционной инстанции, не нашел своего подтверждения.

Согласно части 1 статьи 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

В целях применения вышеназванной нормы истец, согласно ч. 1 ст. 65 АПК РФ, должен доказать сговор представителя стороны с другой стороной, направленный против интересов представляемой стороны.

Доказательств такого сговора в материалы дела не представлено.

Судом подробно проанализированы обстоятельства совершения оспариваемой сделки, дана верная оценка представленному истцом отчету об оценке стоимости АЗС.

Довод истца о том, что доказательством недействительности сделки является продажа имущества по цене ниже рыночной, обоснованно отклонен судом, так как из материалов дела усматривается, что цена отчуждаемого имущества была определена общим собранием участников общества.

В соответствии со статьей 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Обращаясь с исковым заявлением в суд по настоящему делу, истец мотивировал наличие у него правовой заинтересованности в иске тем, что он имеет долю в уставном капитале ООО «Кузнецкнефтесбыт». Однако ни в тексте искового заявления, ни в тексте апелляционной жалобы, ни среди иных материалов дела не имеется указаний на то, какие права или законные интересы истца как учредителя нарушены обжалованным договором и могли бы быть восстановлены в случае удовлетворения иска.

Таким образом, представленным доказательствам суд первой инстанции дал надлежащую оценку, сомневаться в обоснованности которой у суда апелляционной инстанции оснований не имеется.

Суд первой инстанции законно и обоснованно отказал в удовлетворении исковых требований.

С учетом изложенного арбитражный суд апелляционной инстанции признает обжалуемое решение соответствующим нормам материального и процессуального права и фактическим обстоятельствам дела и не подлежащим отмене, а апелляционную жалобу Федосеевой Л.А.  – не подлежащей удовлетворению.

В соответствии с требованиями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина по апелляционной жалобе в размере 1 000 рублей относится на её подателя.

Руководствуясь статьями 110, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Седьмой арбитражный апелляционный суд                   

 П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Кемеровской области от 09 сентября 2008 года по делу №А27-6417/2008-7 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев.

Председательствующий                                                                            О.Б. Нагишева

Судьи                                                                                                           Н.К. Калиниченко

Н.В. Марченко