Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 30.07.2013 по делу n А45-1234/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

634050, г. Томск, ул. Набережная реки Ушайки, 24.

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

г. Томск                                                                                        Дело № А45-1234/2013

31.07.2013г. текст постановления изготовлен в полном объеме

24.07.2013г. объявлена резолютивная часть постановления суда

Седьмой арбитражный апелляционный суд

в составе председательствующего судьи Д.Г. Ярцева

судей: И.Н. Мухиной, В.М. Сухотиной

при ведении протокола судебного заседания секретарем Т.Н. Клепиковой

при участии в судебном заседании:

от истца: Гусева Е.А., по доверенности от 04.12.2012г.

от ответчика: Шишкиной В.А., по доверенности от 21.08.2012г.

от третьих лиц: Ершова С.В. – Скрынник Е.В., по доверенности от 06.02.2013г., ООО «Фирма «ТЭРС» - Скрынник Е.В., по доверенности от 21.12.2012г.

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Пилюгина Дмитрия Викторовича (номер апелляционного производства 07АП-4976/13) на решение Арбитражного суда Новосибирской области от 25.04.2013г. по делу № А45-1234/2013 (судья И.В. Нефедченко)

по иску Пилюгина Дмитрия Викторовича

к ООО «Спецпроект»

третьи лица: Ершов Сергей Викторович и ООО Фирма «ТЭРС»

о признании решения общего собрания участников ООО «Спецпроект» от 25.09.2012г. недействительными

УСТАНОВИЛ:

гр. Пилюгин Дмитрий Викторович (далее по тексту Пилюгин Д.В., истец.) обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к ООО «Спецпроект» (далее также Общество, ответчик) о признании недействительными решений общего собрания участников Общества от 25.09.2012г. об одобрении договора купли-продажи недвижимого имущества и о предоставлении полномочий директору Общества на подписание одобренного договора купли-продажи.

Свои требования истец обосновал ссылками на положения ст. 10 ГК РФ, ст. 8, ст. 36-37, п. 1 ст. 43, ст. 44 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и мотивировал нарушением порядка созыва общего собрания участников Общества, а именно неизвещением истца, а также одобрением сделки по отчуждению имущества Общества по заниженной цене, что, по его мнению, свидетельствует о намерении участников Общества, принявших участие в общем собрании, причинить ООО «Спецпроект» ущерб.

Определением суда от 21.03.2013г. к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, были привлечены участники ООО «Спецпроект» - ООО «ТЭРС» и Ершов Сергей Викторович.

Решением суда от 25.04.2013г. (резолютивная часть объявлена 22.04.2013г.) в удовлетворении заявленных истцом требований было отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, Пилюгин Д.В. подал апелляционную жалобу, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленного иска.

В обоснование своей апелляционной жалобы ее податель указал, что сделка купли-продажи, одобренная оспариваемым решением общего собрания участников Общества носит для Общества убыточный характер, ведет к уменьшению стоимости чистых активов Общества и уменьшению действительной стоимости доли истца в уставном капитале Общества.

Ответчик представил письменный отзыв на апелляционную жалобу, в котором с доводами ее подателя не согласился, просил оставить обжалуемое решение суда первой инстанции без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения. Указал, что в рамках настоящего дела рассматриваются требования о признании недействительными решений общего собрания участников Общества, а не самой сделки купли-продажи, иск о признании недействительной самой сделки заявлен в рамках другого дела. Кроме того, по мнению ответчика, истцом не доказан убыточный характер спорной сделки. Требования законодательства и устава ООО «Спецпроект» при проведении собрания были соблюдены.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель подателя апелляционной жалобы настаивал на ее удовлетворении в полном объеме по основаниям, изложенным в жалобе. Также поддержал заявленное при подаче жалобы  ходатайство о назначении по делу судебной экспертизы для определения рыночной стоимости 1/2 доли в праве общей долевой собственности на спорное недвижимое имущество по состоянию на сентябрь 2012 года. С учетом мнения представителей ответчика и третьих лиц протокольным определением суда в удовлетворении заявленного ходатайства было отказано за отсутствием к тому оснований.

Кроме того, определением суда было отказано в удовлетворении заявленного истцом ходатайства о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств, в связи с отсутствием оснований, предусмотренных п. 2 ст. 268 АПК РФ.

Представители ответчика и третьих лиц в судебном заседании возражали против удовлетворения апелляционной жалобы, просили решение арбитражного суда первой инстанции оставить без изменения как законное и обоснованное.

Заслушав представителей лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и письменного отзыва на неё, проверив в соответствии со ст. 268 АПК РФ законность и обоснованность обжалуемого решения суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции установил следующее.

Как усматривается из материалов дела, ООО «Спецпроект» зарегистрировано в качестве юридического лица 15.07.2010г. (л.д. 39, 111-121).

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ участниками Общества являются:

- ООО «ТЭРС» с размером вклада 5 000 руб., что в процентном соотношении составляет 0,014%;

- Ершов Сергей Викторович с размером вклада 17 400 000 руб., что в процентном соотношении составляет 49,993%;

- Пилюгин Дмитрий Викторович с размером вклада 17 400 000 руб., что в процентном соотношении составляет 49,993%.

25.09.2012г. состоялось внеочередное общее собрание участников ООО «Спецпроект», в повестку дня которого было включено два вопроса, первый из которых касался одобрения договора купли-продажи недвижимости, а второй предоставления полномочий на подписание этого договора.

Согласно журналу регистрации в собрании приняли участие два участника Общества – ООО «ТЭРС» и Ершов С.В., владеющие в совокупности 50,007% голосов участников Общества.

Из протокола внеочередного общего собрания участников ООО «Спецпроект» от 25.09.2012г. усматривается, что на данном собрании участников Общества были приняты следующие решения: по первому вопросу повестки дня – одобрить заключение договора купли-продажи недвижимости 1/2 доли в праве общей долевой собственности на нежилое помещение общей площадью 1 487,1 кв.м., номера на поэтажном плане 5, 37, 55-63, 65-66, 67-68, этаж 1, кадастровый (условный) номер: 54-54-01/196/2011-255, расположенное в здании по адресу: Новосибирская область, город Новосибирск, пл. им. Карла Маркса, дом 1; по второму вопросу повестки дня – предоставить полномочия на подписание указанного выше договора директору Общества Валиевой Татьяне Николаевне.

Считая, что решения, принятые на общем собрании участников Общества, состоявшемся 25.09.2012г., является недействительным, поскольку истец не принимал участия в данном собрании, одобренная сделка купли-продажи предусматривает отчуждение имущества Общества по заниженной цене, что нарушает права и законные интересы истца, влечет причинение ущерба Обществу, Пилюгин Д.В., как участник ООО «Спецпроект», обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

Отказывая в удовлетворении заявленных истцом требований, суд первой инстанции исходил из того, что доказательств наличия совокупности обстоятельств, позволяющих признать решения общего собрания участников Общества недействительными истцом не представлено.

Апелляционный суд поддерживает данные выводы суда первой инстанции и при этом, исходит из следующего.

Согласно п. 1 ст. 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Материалами дела подтверждается, и истцом не оспорен тот факт, что истец был надлежащим образом извещен о проведении общего собрания участников Общества, назначенного на 25.09.2012г., в соответствии с требованиями ст. 36 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», пунктом 3.4. Устава ООО «Спецпроект».

Также из материалов дела следует, что спорные вопросы были включены в повестку дня собрания, общее собрание участников, проведенное 25.09.2012г., являлось правомочным для принятия решений по вопросам повестки дня (п. 8. ст. 37 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и пункт 3.2. Устава ООО «Спецпроект»).

Таким образом, оспариваемые решения были приняты на общем собрании участников ООО «Спецпроект», проведенном в соответствии с требованиями закона и положениями Устава Общества, в связи с чем вывод суда первой инстанции о том, что истцом не представлено доказательств наличия совокупности обстоятельств, позволяющих признать общее собрание участников Общества недействительным, является законным и обоснованным.

Судом первой инстанции было обоснованно отклонено заявленное истцом ходатайство о назначении судебной экспертизы об определении рыночной стоимости отчуждаемого объекта недвижимости по одобренной сделке, поскольку с учетом предмета и основания заявленных исковых требований по настоящему делу, как верно указал суд первой инстанции, заключение эксперта по определению рыночной стоимости отчуждаемого по одобренной оспариваемым решением сделки объекта недвижимости не будет иметь доказательственного значения делу в силу его неотносимости.

При таких обстоятельствах, принятое Арбитражным судом Новосибирской области решение от 25 апреля 2013 года по делу № А45-1234/2013 является законным и обоснованным, судом первой инстанции были полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, и им была дана правильная оценка. Нарушения норм материального или процессуального права судом допущено не было, поэтому оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции, установленных ст. 270 АПК РФ, у суда апелляционной инстанции не имеется.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе по правилам ст. 110 АПК РФ относятся на ее подателя.

Руководствуясь ст. 110, ст. 268, п. 1 ст. 269, ст. 271 АПК РФ, Седьмой арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Новосибирской области от 25 апреля 2013 года по делу № А45-1234/2013 оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа.

Председательствующий

                                  Д.Г. Ярцев

Судьи

                                  И.Н. Мухина

                                  В.М. Сухотина