Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 19.08.2013 по делу n А45-6883/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

634050, г. Томск, ул. Набережная реки Ушайки, 24.

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

г. Томск                                                                                                       Дело № А45-6883/2013

20.08.2013г.

Резолютивная часть постановления объявлена 14.08.2013г.

Постановление в полном объеме изготовлено 20.08.2013г.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего                             Е. И. Захарчук

судей:                                                            Л.И. Ждановой

Е.Г. Шатохиной

при ведении протокола помощником судьи Ю.М. Лопатиной

при участии в судебном заседании:

от истца: не явился (извещен),

от ответчика: не явился (извещен),

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ООО "ТЕАМ" (07АП-6059/13) на решение Арбитражного суда Новосибирской области от 28.05.2013г. по делу № А45-6883/2013

(судья Б.Б. Остроумов)

по иску Викторовой Е. В.

к ООО "ТЕАМ"

об обязании общества предоставления вышедшему участнике документов бухгалтерской отчетности.

УСТАНОВИЛ:

Викторова Е.В. (далее – истец) обратилась в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ТЕАМ» (далее - ответчик, общество, ООО "ТЕАМ"), в котором, ссылаясь на выход из состава участников общества в начале июня 2012, невыплату обществом действительной стоимости доли и не предоставление ей обществом запрошенных документов необходимых для расчета действительной стоимости этой доли, просила обязать ответчика предоставить ей:

- заявление о выходе Викторовой Е.В. из состава участников ООО «ТЕАМ»;

- протокол собрания участников Общества (решение единственного участника) на котором рассматривался вопрос о выходе Викторовой Е.В. из состава участников ООО «ТЕАМ»;

- документы, подтверждающие оплату Викторовой Е.В. стоимость доли (часть доли) в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "ТЕАМ";

- список участников ООО «ТЕАМ» по состоянию на 01 января 2012 года;

- документы бухгалтерского учета общества с ограниченной ответственностью "ТЕАМ": бухгалтерский баланс, отчет о прибылях и убытках и приложений к ним, пояснительную записку на последнюю отчетную дату перед выходом Викторовой Е.В. из состава участников общества с ограниченной ответственностью "ТЕАМ";

- инвентаризационную ведомость по итогам 2011 года;

- копии свидетельств о регистрации права собственности на земельный участок и объектов недвижимости, расположенных на нем, местоположением 633004, Новосибирская область, г. Бердск, ул. Промышленная, 33;

- копии кадастрового паспорта (кадастровый план) земельного участка и объектов недвижимости, расположенных на нем, местоположением 633004, Новосибирская область, г. Бердск, ул. Промышленная ,33.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 28.05.2013г. по делу № А45-6883/2013 заявленные исковые требования удовлетворены частично. ООО "ТЕАМ" обязали предоставить Викторовой Елене Викторовне заверенные копии следующих документов :

- документы, подтверждающие оплату Викторовой Еленой Викторовной стоимость доли (часть доли) в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "ТЕАМ";

- документы бухгалтерского учета общества с ограниченной ответственностью "ТЕАМ": бухгалтерский баланс, отчет о прибылях и убытках и приложений к ним, пояснительную записку на последнюю отчетную дату перед выходом Викторовой Елены Викторовны из состава участников общества с ограниченной ответственностью "ТЕАМ";

- инвентаризационную ведомость по итогам 2011 года;

- копии свидетельств о регистрации права собственности на земельный участок и объектов недвижимости, расположенных на нем, местоположением 633004, Новосибирская область, г. Бердск, ул. Промышленная, 33;

- копии кадастрового паспорта (кадастровый план) земельного участка и объектов недвижимости, расположенных на нем, местоположением 633004, Новосибирская область, г. Бердск, ул. Промышленная, 33. В удовлетворении остальной части исковых требований Викторовой Елены Викторовны отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "ТЕАМ" обратилось в Седьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Заявитель апелляционной жалобы указывает на то, что истец не является участником общества и вправе запрашивать информацию о деятельности общества связанную с определением действительной стоимости доли. Для расчета действительной стоимости доли истцу необходим только баланс за 1 – й квартал 2012г., надлежащим образом заверенная копия которого у истца имеется. Судом необоснованно удовлетворены требования в части обязания ООО "ТЕАМ" предоставить Викторовой Е.В. инвентаризационную ведомость по итогам 2011 года, копии свидетельств о регистрации права собственности на земельный участок и объектов недвижимости, копии кадастрового паспорта (кадастровый план) земельного участка и объектов недвижимости. Требование об обязании предоставить инвентаризационную ведомость по итогам 2011 года противоречит действующему законодательству.

Подробно доводы ООО "ТЕАМ" изложены в апелляционной жалобе.

Истец в отзыве на апелляционную жалобу возражает против ее доводов, просит оставить решение без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Стороны, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства (суд апелляционной инстанции располагает сведениями о получении адресатами направленной копии судебного акта (часть 1 статьи 123 АПК РФ)), в том числе публично, путем размещения информации о дате и времени слушания дела на интерне-сайте суда, в судебное заседание апелляционной инстанции не явились.

В порядке части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 АПК РФ суд считает возможным рассмотреть апелляционную жалобу в  отсутствие лиц, участвующих в деле.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, проверив в соответствии со статьей 268 АПК РФ законность и обоснованность решения Арбитражного суда Новосибирской области от 28.05.2013г., суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований, установленных статьей 270 АПК РФ, для его отмены.

Как следует из выписки из Единого государственного реестра юридических лиц № 1383 от 20.05.2013г Викторова Е. В. являлась участником общества с принадлежащей ей долей 4 175 руб. (50% от уставного капитала) (л.д. 62 том 1). В июне 2012г. Викторова Е. В. обратилась с заявлением о выходе из общества. Соответствующие изменения были внесены в Единый государственный реестр юридических лиц 09.06.2012г. (№ записи 129, 130).

В связи с тем, что ООО "ТЕАМ" не выплатило Викторовой Е. В. действительную стоимость доли и не предоставило ей запрошенные документы необходимые для расчета действительной стоимости этой доли, Викторова Е. В. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя частично исковые требования, суд первой инстанции пришел к выводу, что поскольку Викторова Е. В. подала заявление о выходе из участников общества, у ООО "ТЕАМ" возникла обязанность по выплате истцу действительной стоимости ее доли в уставном капитале, в связи с чем истица может требовать предоставления информации о деятельности общества, связанной соответственно с определением действительной стоимости его доли, подлежащей выплате обществом.

Седьмой арбитражный апелляционный суд поддерживает выводы, изложенные в решении суда первой инстанции, в связи с чем, отклоняет доводы апелляционной жалобы, при этом исходит из установленных фактических обстоятельств дела и следующих норм права.

Согласно пункту 6.1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон), в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

В Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (пункт 16) разъяснено, что подача заявления участником общества порождает правовые последствия, предусмотренные названной нормой Федерального закона, то есть участник считается выбывшим из общества со дня передачи заявления совету директоров либо исполнительному органу.

Согласно п.6 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" судам необходимо учитывать, что не могут быть удовлетворены требования лица об обязании хозяйственного общества предоставить информацию, если на момент рассмотрения дела такое лицо не является участником хозяйственного общества.

Вместе с тем лицо, которому общество с ограниченной ответственностью обязано выплатить действительную стоимость приобретенной обществом доли в своем уставном капитале (статья 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью), а также лицо, у которого были выкуплены акции открытого акционерного общества в порядке, предусмотренном статьей 84.8 Закона об акционерных обществах, вправе требовать предоставления информации о деятельности общества, связанной соответственно с определением действительной стоимости доли, подлежащей выплате обществом, либо с определением цены выкупленных акций.

Таким образом, как верно установлено судом первой инстанции, в связи с подачей истицей заявления о выходе из участников Общества, у последнего возникли обязательства по выплате истцу действительной стоимости ее доли в уставном капитале, в связи с чем истица может требовать предоставления информации о деятельности общества, связанной соответственно с определением действительной стоимости его доли, подлежащей выплате обществом.

Учитывая изложенное, апелляционная инстанция не находит оснований для отмены решения и удовлетворения апелляционной жалобы ООО "ТЕАМ".

Довод о том, что требование истца об обязании предоставить инвентаризационную ведомость по итогам 2011 года противоречит действующему законодательству судом апелляционной инстанции отклоняется поскольку основан на неверном толковании и применении норм действующего законодательства.

Доводы ответчика о том, что для расчета действительной стоимости доли истцу необходим только баланс за 1 – й квартал 2012г., судом апелляционной инстанции не принимаются, поскольку в рассматриваемом случае запрашиваемые документы, включая документы об объектах недвижимого имущества (наличие которых не отрицалось представителем ответчика), так же требуются истцу для расчета действительной стоимости доли, поскольку представитель истца в судебном заседании выразил несогласие с утверждением об отрицательном балансе ответчика по причине недостоверной стоимости содержащейся в бухгалтерской документации, что не исключает определение стоимости доли истцом в соответствие с иной (рыночной) стоимостью.

В целом доводы апелляционной жалобы не опровергают выводы суда, положенные в основу принятого решения, направлены на переоценку фактических обстоятельств дела и представленных доказательств по нему, и не могут служить основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

При изложенных обстоятельствах принятое арбитражным судом первой инстанции решение является законным и обоснованным, судом полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, им дана правильная оценка, нарушений норм материального и процессуального права не допущено, оснований для отмены решения суда первой инстанции, установленных статьей 270 АПК РФ, а равно принятия доводов апелляционной жалобы, у суда апелляционной инстанции не имеется.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ, государственная пошлина по апелляционной жалобе подлежит отнесению на подателя.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Седьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Новосибирской области от 28.05.2013г. по делу № А45-6883/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа.

Председательствующий

Е. И. Захарчук

Е. И. Захарчук

Судьи

Л.И. Жданова

Е.Г. Шатохина