Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 08.09.2013 по делу n А03-3752/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

634050, г. Томск, ул. Набережная реки Ушайки, 24

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

г. Томск                                                                                                                     Дело № А03-3752/2013

Полный текст постановления изготовлен 09 сентября 2013 года.

Резолютивная часть постановления объявлена 02 сентября 2013 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд  в составе:

председательствующего Сухотиной В.М.

судей: Кудряшевой Е.В., Ярцева Д.Г.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Винниковой О.Н.

при участии:  без участия

рассмотрев в судебном заседании дело по апелляционной жалобе общества с ограниченной ответственностью "Лира" г. Барнаул (рег.№07АП-6723/13)

на решение Арбитражного суда Алтайского края от 17 июня 2013 года по делу №А03-3752/2013 (судья В.Н. Прохоров)

по  иску Беркаева Дмитрия Евгеньевича г. Барнаул

к обществу с ограниченной ответственностью "Лира", (ОГРН 1072222007703) г. Барнаул

об обязании предоставить документы

УСТАНОВИЛ:

Беркаев Дмитрий Евгеньевич (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Алтайского края с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к Обществу с ограниченной ответственностью «Лира» (далее – ООО «Лира», Общество, ответчик) об обязании предоставить копии следующих документов для ознакомления о деятельности общества за периоды 2011 год и 2012 год: Устав последней редакции и изменения к нему; свидетельства из Единого государственного реестра юридических лиц о внесении изменений в сведения о юридическом лице, не связанные с внесением изменений в учредительные документы; свидетельства из Единого государственного реестра юридических лиц о внесении изменений в сведения о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридических лиц; список участников на последнюю дату изменений; протоколы общих собраний участников общества; документы, подтверждающие расчеты страховых взносов на обязательное пенсионное страхование, обязательное социальное страхование; налоговые декларации, применяемые при УСН; книга - доходов; счета-фактуры полученные с приложениями; документы, подтверждающие реализацию товаров и оказание услуг (акты, ТТН) и т.п.; журнал счетов-фактур полученных; авансовые отчеты; приказы на выплаты дивидендов участникам общества и приказы на прочие выплаты; ведомости по начислению заработной платы; платежные документы по движению денежных средств по расчетному счету (банковские выписки по поступлению и платежные поручения по перечислению денежных средств); кредитные договоры и договоры займа; хозяйственные договоры и договоры аренды; инвентаризационную опись основных средств и нематериальных активов; документы по приобретению, реализации и прочему выбытию основных средств, а также предоставить Беркаеву Дмитрию Евгеньевичу заверенные копии следующих документов о деятельности общества за I квартал 2013 года: платежные документы по движению денежных средств по расчетному счету (банковские выписки по поступлению и платежные поручения по перечислению денежных средств); авансовые отчеты; книга - доходов; документы, подтверждающие реализацию товаров и оказание услуг (акты, ТТН) и т.п.; счета-фактуры полученные с приложениями.

Исковые требования обоснованы ссылками на статью 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 8, 11, 12, 50 Федерального закона Российской Федерации от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и мотивированы уклонением ответчика от предоставления истцу запрашиваемой документации.

Решением Арбитражного суда Алтайского края от 17 июня 2013 года по делу №А03-3752/2013 исковые требования удовлетворены в полном объеме. На ООО «Лира» возложена обязанность в течение трех дней со дня вступления в законную силу настоящего решения предоставить Беркаеву Д.Г. заверенные копии указанных выше документов.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ООО «Лира» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Алтайского края от 17 июня 2013 года отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований в части предоставления следующих документов о деятельности Общества за периоды 2011 год и 2012 год: авансовых отчетов, приказов на выплаты дивидендов участникам общества и приказы на прочие выплаты; ведомостей по начислению заработной платы; платежных документов по движению денежных средств по расчетному счету (банковские выписки по поступлению и платежные поручения по перечислению денежных средств), а также следующих документов о деятельности общества за I квартал 2013 года: платежные документы по движению денежных средств по расчетному счету (банковские выписки по поступлению и платежные поручения по перечислению денежных средств); авансовые отчеты.

В обоснование к отмене судебного акта заявитель ссылается на недоказанность имеющих для дела обстоятельств, которые суд посчитал установленными,  несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, нарушение норм материального права.

Считает, что требования истца в указанной части не соответствует положениям статьи 7 Федерального закона от 27.07.2006 № 152-ФЗ «О персональных данных» (далее - Закон о персональных данных).

В соответствии со статьей 262 Арбитражного процессуального кодекса российской Федерации истец  представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просил решение Арбитражного суда Алтайского края от 17 июня 2013 года по делу №А03-3752/2013 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, проверив в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность решения арбитражного суда первой инстанции исходя из доводов апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены либо изменения судебного акта.

Из материалов дела следует, что ООО «Лира» зарегистрировано 24.07.2007 Инспекцией Федеральной налоговой службы по Индустриальному району г. Барнаула за основным государственным регистрационным номером 1072222007703.

Согласно пункту 4.1 Устава ООО «Лира», утвержденного общим собранием участников общества (протокол 06.08.2009), размер уставного капитала общества составляет 10 000 руб.

Из содержания выписки из Единого государственного реестра юридических лиц от 13.03.2013 следует, что Беркаев Д.Г. является участником ООО «Лира», владеющим долей в уставном капитале общества в размере 15,66%, номинальной стоимостью 1 566 руб.

Директором общества является Журин Михаил Кузьмич.

Общество применяет упрощенную систему налогообложения с объектом налогообложения «доходы», что подтверждается уведомлением исх. № 464 от 6.08.2007.

Беркаев Д.Г. неоднократно (27.06.2012, 27.09.2012) обращался к ООО «Лира» с запросами о предоставлении документов связанных с деятельностью Общества.

Поскольку ответчик свою обязанность по предоставлению копий документов, связанных с деятельностью Общества, не исполнил, истец обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из того, что Беркаев Д.Г., как участник Общества «Лира», вправе требовать от ответчика предоставления заверенных копий запрашиваемых им документов о деятельности Общества, а законные основания для отказа удовлетворить его требования о предоставлении копий документов отсутствуют.

Суд апелляционной инстанции рассматривает дело исходя из доводов, изложенных в апелляционной жалобе, и считает выводы суда первой инстанции в этой части правомерными на основании следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации и пунктом 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участники хозяйственного товарищества или общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

По смыслу приведенных норм право участника общества на информацию не ограничено лишь возможностью ознакомления с определенным перечнем документов, оно также включает в себя возможность получения копий этих документов, что необходимо для реализации права на участие в управлении делами общества.

В пункте 1 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрено, что общество обязано хранить следующие документы: договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года (часть 1 статья 29 Федерального закона от 06.12.2011 №402-ФЗ «О бухгалтерском учете»).

Таким образом, суд первой инстанции правомерно удовлетворил заявленные Беркаевым Д.Г. требования, указав на то, что Общество «Лира» незаконно уклоняется от своей обязанности предоставить истцу запрошенные документы для ознакомления и, тем самым, нарушает право участника на получение информации.

Довод Общества о том, что предоставление Беркаеву Д.Г. авансовых отчетов, приказов на выплаты дивидендов участникам общества и приказы на прочие выплаты; ведомостей по начислению заработной платы; платежных документов по движению денежных средств по расчетному счету (банковские выписки по поступлению и платежные поручения по перечислению денежных средств), а также следующих документов о деятельности общества за I квартал 2013 года: платежные документы по движению денежных средств по расчетному счету (банковские выписки по поступлению и платежные поручения по перечислению денежных средств); авансовые отчеты, нарушает требования Закона о персональных данных, обоснованно отклонен судом первой инстанции. В соответствии со статьей 7 Закона о персональных данных операторами и третьими лицами, получающими доступ к персональным данным, должна обеспечиваться конфиденциальность таких данных. Статьей 9 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, пунктом 5.1.2 устава общества предусмотрена обязанность участника не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества.

Возможность разглашения участниками указанной информации третьим лицам не может служить основанием для отказа в удовлетворении законных требований. Право участника общества на ознакомление с документами общества является неограниченным. Невыполнение участником общества либо его представителем обязанности не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества, предусмотренной статьей 9 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, не является основанием для отказа в реализации указанного права участника, а может служить основанием для применения мер ответственности.

Доказательств, опровергающих выводы суда первой инстанции по существу заявленных требований, в материалы дела не представлено. Доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов, изложенных в судебном акте, а выражают несогласие с ним, в связи с чем, не могут служить основаниями к отмене обжалуемого судебного акта.

Арбитражный суд принял законный и обоснованный судебный акт, всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, и оснований для его отмены, в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная инстанция не усматривает.

Расходы по государственной пошлине относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 110, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Седьмой арбитражный апелляционный суд

                                                        П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда  Алтайского края от 17 июня 2013 года по делу №А03-3752/2013  оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев.

Председательствующий                                                                              В.М. Сухотина

Судьи                                                                                                            Е.В. Кудряшева

                                                                                                                       Д.Г. Ярцев