Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 06.11.2013 по делу n А45-26564/2012. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить определение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

634050, г. Томск, ул. Набережная реки Ушайки, 24

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

г. Томск                                                                                                Дело № А45-26564/2012

07 ноября 2013 года

Резолютивная часть постановления объявлена 31октября 2013 года

Постановление в полном объеме изготовлено 07 ноября 2013 года

Седьмой арбитражный апелляционный суд

в составе: председательствующего Н.Н. Фроловой,

судей:  Е.В.Кудряшевой, Н.А.Усенко,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Мельниковой М.Л. с использованием средств аудиозаписи,

при участии:

от ФНС России: Тимофеева Н.В., доверенность от 23.05.2013 года,

от ООО «АвтоСибЛКВ»: Вагнер Н.А., генеральный директор, решение № 1 от 03.11.2012 года

от иных лиц: не явились (извещены),

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «КТК» (рег. № 07АП-1659/13 (4) на определение Арбитражного суда Новосибирской области от 26 августа 2013 года ( судья Васютина О.М.) по делу № А45-26564/2012 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «ГРУЗОВЫЕ АВТОМОБИЛИ» (г. Новосибирск, ул. Петухова, 27а, ИНН 5404141221, ОГРН 1025401303311) по заявлению общества с ограниченной ответственностью «АвтоСиб ЛКВ» о процессуальном правопреемстве по делу о банкротстве должника,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 21 марта 2013 года общество с ограниченной ответственностью «ГРУЗОВЫЕ АВТОМОБИЛИ» (далее – ООО «ГРУЗОВЫЕ АВТОМОБИЛИ») признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим ООО «ГРУЗОВЫЕ АВТОМОБИЛИ» утверждён Ощепков Геннадий Владимирович.

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 17 июля 2013 года признано обоснованным и включено в реестр требований кредиторов ООО «ГРУЗОВЫЕ АВТОМОБИЛИ» с отнесением в третью очередь удовлетворения требование общества с ограниченной ответственностью «Транспорт ЛКВ» (далее – ООО «Транспорт ЛКВ») в размере 9 588 299 рублей 78 копеек, в том числе 8 531 502 рубля 28 копеек - основной долг, 1 056 797 рублей 50 копеек - пени, проценты.

Общество с ограниченной ответственностью «АвтоСиб ЛКВ» (далее – ООО «АвтоСиб ЛКВ») 17.07.2013 года обратилось в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве, в котором просило произвести замену конкурсного кредитора ООО «Транспорт ЛКВ» на правопреемника - ООО «АвтоСиб ЛКВ».

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 26.08.2013 года по делу №  А45-26564/2012 заявление удовлетворено, суд произвел замену конкурсного кредитора - ООО «Транспорт ЛКВ» на его правопреемника ООО «АвтоСиб ЛКВ» в реестре требований кредиторов ООО «ГРУЗОВЫЕ АВТОМОБИЛИ» в размере 9 588 299 рублей 78 копеек в третьей очереди удовлетворения.

Не согласившись с принятым по делу определением, кредитор - ООО «КТК» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Новосибирской области от 26.08.2013 года отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований, ссылаясь на нарушение норм материального права.

Считает, что Арбитражный суд Новосибирской области неправомерно ссылается в решении как на доказательство исполнения обязанности по договору уступки права требования от 08.07.2013 года на определение от 05.08.2013 года по делу А45-23311/2011, тем самым полагает, что стороной не был доказан факт оплаты уступаемого права, кроме того,  в материалы дела не представлено доказательств, подтверждающих согласие собрания кредиторов на заключение конкурсным управляющим  ООО «Транспорт ЛВК» договора уступки,  а следовательно, у суда первой инстанции не было правовых оснований для удовлетворения заявленных требований.

         В порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации                        

ИФНС России по Кировскому району города Новосибирска, конкурсный управляющий ООО «Грузовые автомобили» Ощепков Г.В. представили отзывы на апелляционную жалобу, в которых просят оставить обжалуемое определение без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ООО «АвтоСибЛВК» с доводами апелляционной жалобы не согласился, просил оставить определение суда первой инстанции без изменения.

Представитель ИФНС России с апелляционной жалобой не согласился по основаниям, изложенным в отзыве.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, явку своих представителей в судебное заседание апелляционной инстанции не обеспечили.

Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании частей 1, 3, 5 статьи 156, части 1 статьи 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся лиц, участвующих в деле.

Заслушав участников процесса, исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзывы на нее, проверив в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность определения Арбитражного суда Новосибирской области от 26.08.2013 года, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены судебного акта.

Как следует из материалов дела, 08.07.2013 года между ООО «Транспорт ЛВК» (цедент) в лице конкурсного управляющего Ерохина С.А. действующего на основании решения Арбитражного суда Новосибирской области от 09.07.2010 года, определения от 19.04.2013 года по делу № А45-23311/2011, и ООО «АвтоСибЛКВ» в лице генерального директора Вагнер Н.А., на основании Протокола о результатах продажи имущества (дебиторской задолженности) ООО «Транспорт ЛКВ» от 02.07.2013 года был заключен договор уступки прав (требований), в соответствии с которым ООО «Транспорт ЛКВ» уступает, а ООО «АвтоСиб ЛКВ» принимает право требование (дебиторская задолженность) к должнику - ООО «ГРУЗОВЫЕ АВТОМОБИЛИ», ООО «КТК», ООО «ИнтерСервис» в размере 9 588 299 рублей 78 копеек, возникшее на основании решения Арбитражного суда Новосибирской области от 11.12.2012 года по делу № А45-24896/2012. (л.д. 99 - 100).

На основании изложенного, ООО «АвтоСиб ЛКВ» обратилось в арбитражный суд с заявлением о замене кредитора ООО «Транспорт ЛКВ» в реестре требований кредиторов ООО «ГРУЗОВЫЕ АВТОМОБИЛИ» на правопреемника - ООО «АвтоСиб ЛКВ».

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявление ООО «АвтоСиб ЛКВ» о процессуальном правопреемстве, руководствуясь статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пришел к выводу, что уступка права требования ООО «Транспорт ЛКВ» к ООО «ГРУЗОВЫЕ АВТОМОБИЛИ» в размере 9 588 299 рублей 78 копеек ООО «АвтоСиб ЛКВ» подтверждена документально.

Выводы суда первой инстанции, соответствуют действующему законодательству и фактическим обстоятельствам дела.

Согласно части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Необходимым условием осуществления процессуального правопреемства является наличие правопреемства в материальном правоотношении.

На основании пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии с пунктом 1 статья 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право требования первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Согласно пункту 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Из материалов дела усматривается, что согласно определению Арбитражного суда Новосибирской области от 05 августа 2013 года по делу № А45-23311/2011 о завершении конкурсного производства в отношении ООО «Транспорт ЛКВ» имущество должника - дебиторская задолженность на сумму 9 588 299 рублей 78 копеек реализована на торгах по договору уступки прав от 08.07.2013 года, заключенному с ООО «АвтоСиб ЛКВ», по цене 400 000 рублей. По итогам конкурсного производства на расчетный счет должника поступили денежные средства в общей сумме 400 000 рублей.

Доводы подателя жалобы об отсутствии согласия собрания кредиторов на заключение конкурсным управляющим ООО «Транспорт ЛВК» договора уступки, судом апелляционной инстанции отклоняются за необоснованностью.

В материалах дела имеется  положение о порядке, сроках и условиях продажи имущества ООО «Транспорт ЛКВ» - дебиторской задолженности в размере 9 588 299 рублей 78 копеек, утвержденное собранием кредиторов ООО «Транспорт ЛКВ» 22.05.2013 года.     

Ссылка подателя жалобы о том, что суд  неправомерно ссылается в решении как на доказательство исполнения обязанности по договору уступки права требования от 08.07.2013 года на определение от 05.08.2013 года по делу А45-23311/2011, и стороной не был доказан факт оплаты уступаемого права, судом апелляционной инстанции признается несостоятельной.

Оплата по договору уступки прав от 08.07.2013 года подтверждается определением Арбитражного суда Новосибирской области от 05 августа 2013 года по делу № А45-23311/2011,  

вступившим в законную силу.

         Из содержания определения о завершении конкурсного производства по делу А45-2311/2011 от 05.08.2013 года следует, что единственное имущество  ООО «Транспорт ЛВК» - дебиторская задолженность, взысканная солидарно с  ООО «Грузовые автомобили», ООО «КТК» и ООО «ИнтерСервис» реализована за 400 000 руб. и что указанная сумма поступила на расчетный счет должника.

Соблюдение конкурсным управляющим порядка продажи имущества должника, установленного статьей 139 Закона о банкротстве в части исполнения обязанности по представлению собранию кредиторов предложения о продаже имущества должника, включающего в себя сведения о составе этого имущества, о сроках его продажи, о форме торгов и иные сведения, не входит в предмет доказывания по заявленному требованию о процессуальном правопреемстве.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, имеющиеся в деле доказательства, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о наличии оснований для замены кредитора, поскольку договором уступки прав от 08.07.2013 года ООО «Транспорт ЛВК» уступила ООО «АвтоСибЛВК» право требования к должнику - ООО «ГРУЗОВЫЕ АВТОМОБИЛИ», ООО «КТК», ООО «ИнтерСервис» задолженности в размере 9 588 299,78 руб.

         Оценивая изложенные в апелляционной жалобе доводы, суд апелляционной инстанции установил, что в них отсутствуют ссылки на факты, которые не были бы предметом рассмотрения суда первой инстанции, имели бы юридическое значение и могли бы повлиять в той или иной степени на принятие законного и обоснованного судебного акта при рассмотрении заявленного требования по существу, в связи с чем доводы апелляционной жалобы судом апелляционной инстанции признаются несостоятельными.

         Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, и оснований для его отмены, в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная инстанция не усматривает.

Апелляционная инстанция считает обжалуемый судебный акт законным и обоснованным, а апелляционную жалобу - неподлежащей удовлетворению.

         Руководствуясь статьями 258, 268, 271, пунктом 1 части 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Седьмой арбитражный апелляционный суд     

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Новосибирской области от 26 августа 2013 года по делу № А45-26564/2012 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «КТК» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть                обжаловано в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа.

Председательствующий                                                           Н.Н. Фролова

Судьи                                                                                          Е.В. Кудряшева

                                                                                                    Н.А. Усенко