Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 26.11.2013 по делу n А45-17388/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить определение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

634050, г. Томск, ул. Набережная реки Ушайки, 24

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

г. Томск                                                                           Дело № А45-17388/2013 (07АП-9322/13)

«27»  ноября 2013 года

Резолютивная часть постановления объявлена 26 ноября 2013 года

Полный текст постановления изготовлен 27 ноября 2013 года

Седьмой арбитражный апелляционный суд  в составе:

Председательствующего  Кайгородовой М.Ю.

судей:             Мухиной И.Н.,         Ярцева Д.Г.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Кощеевой О.Ю. без  использования средств аудиозаписи

при участии:

от истца: без участия (извещен)

от ответчика: без участия (извещен)

от третьих лиц: без участия (извещен)

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью  "Новые Технологии"

на определение Арбитражного суда Новосибирской области

от 26 сентября 2013 года по делу № А45-17388/2013 (судья Остроумов Б.Б.)

по иску Погодина Сергея Николаевича, г. Новосибирск

к обществу с ограниченной ответственностью "Бэст", г. Тогучин, Новосибирская область (ОГРН 1055401107772, ИНН 5401250600)

о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников, оформленное протоколом от 23.09.2013,

третьи лица: Исаев Станислав Георгиевич, г. Новосибирск,  Иванов Александр Сергеевич, г. Нижний Новгород,  Алейников Сергей Михайлович, г. Новосибирск,  общество с ограниченной ответственностью «Новые технологии», г. Москва,  временный управляющий Бычков Дмитрий Сергеевич, г. Кемерово,

У С Т А Н О В И Л:

Погодин Сергей Николаевич обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Бэст" (далее – ответчик, общество) о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников общества об освобождении от занимаемой должности директора общества Исаева Станислава Георгиевича и назначении на должность директора общества Иванова Александра Сергеевича, оформленные протоколом внеочередного общего собрания участников общества от 23.09.2013.

Одновременно истцом подано заявление об обеспечении иска в виде: запрета обществу с ограниченной ответственностью "Бэст" исполнять решения внеочередного общего собрания участников общества об освобождении от занимаемой должности директора общества Исаева Станислава Георгиевича и назначении на должность директора общества Иванова Александра Сергеевича, оформленные протоколом внеочередного общего собрания участников общества от 23.09.2013.

- запрета Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №16 по Новосибирской области вносить изменения в сведения о директоре (исполнительном органе) в отношении общества с ограниченной ответственностью "Бэст", содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц.

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 26 сентября 2013 года заявление удовлетворено.

Суд определил: запретить обществу с ограниченной ответственностью "Бэст" (ОГРН 1055401107772, ИНН 5401250600) исполнять решение внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Бэст» об освобождении от занимаемой должности директора общества Исаева Станислава Георгиевича и назначении на должность директора общества Иванова Александра Сергеевича, оформленные протоколом внеочередного общего собрания участников общества от 23.09.2013.  Запретить Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №16 по Новосибирской области вносить изменения в сведения о директоре (исполнительном органе) в отношении общества с ограниченной ответственностью "Бэст" (ОГРН 1055401107772, ИНН 5401250600), содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Новые технологии»  подало апелляционной жалобу, в которой просит определение отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления.

По мнению апеллянта, обжалуемое определение вынесено по иску, в отношении которого у суда первой инстанции отсутствовали основания для принятия его к производству.

Апеллянт полагает, что истцом не доказано обстоятельств в качестве оснований для принятия обеспечительных мер.

Кроме того, апеллянт считает, что доводы заявителя о возможности причинения значительного ущерба носят умозрительный и предположительный характер.

Иные лица, участвующие в деле отзывы на апелляционную жалобу не представили.

Дело по апелляционной жалобе рассмотрено в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания.

Обсудив доводы жалобы, исследовав материалы дела, проверив законность и обоснованность принятого судебного акта в полном соответствии с требованиями статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены либо изменения исходя из следующих обстоятельств.

Как видно из материалов дела, в обоснование заявления  об обеспечении иска истец ссылается на то, что, непринятие заявленной обеспечительной меры, по мнению истца, может причинить значительный ущерб истцу и обществу, а также повлечет затруднительность исполнения судебного акта в случае удовлетворения иска, поскольку в противном случае данные об Иванове А.С. как о руководителе общества будут внесены в ЕГРЮЛ и необходимость в их принятии не будет иметь смысла.

В качестве встречного обеспечения, истцом уплачено на депозитный счет арбитражного суда сумма 50 000 рублей.

Удовлетворяя заявление о принятии обеспечительных суд первой инстанции исходил из того, что в рассматриваемом случае имеются установленные законом основания для применения обеспечительных мер.

Согласно статье 2 Арбитражного процессуального кодекса РФ основной задачей судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и охраняемых законом интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую или иную экономическую деятельность. Это предполагает не только возможность заинтересованного лица обратиться в суд за защитой нарушенного или оспариваемого права или охраняемого законом интереса, но и реальность и вступившего в законную силу судебного акта.

В соответствии с положениями  части 2 статьи 7 и части 3 статьи 8 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд обеспечивает равную судебную защиту прав и законных интересов всех лиц, участвующих в деле. Арбитражный суд не вправе своими действиями ставить какую-либо из сторон в преимущественное положение, равно как и умалять права одной из сторон.

Данные требования должны соблюдаться и при решении вопроса о применении обеспечительных мер.

В соответствии со статьей 90 Арбитражного процессуального кодекса РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры). В части 2 названной статьи указано, что обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Приведенный в статье 91 Арбитражного процессуального кодекса РФ перечень обеспечительных мер не является исчерпывающим, суд может принять иные обеспечительные меры.

В силу пункта 2 части 1 статьи 91 АПК РФ, к обеспечительным мерам относится запрещение ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора.

Как верно отмечено арбитражным судом, целью данной обеспечительной меры является сохранение положения, существующего на момент обращения с заявлением в суд.

В силу названной правовой нормы обеспечительная мера в виде запрещения ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора, должна быть соразмерна (адекватна) заявленным требованиям, поэтому при ее принятии суд должен определить (индивидуализировать) предмет запрета, удостовериться в том, что его наложение не нарушит права третьих лиц.

Пункт 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 года № 55 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер» (далее по тексту – Постановление) разъясняет, что арбитражный суд принимает меры, предусмотренные главой 8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для обеспечения прав и интересов заявителя имущественного или неимущественного характера в целях предупреждения причинения материального либо нематериального вреда в сфере предпринимательской или иной экономической деятельности.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 9 Постановления, при применении обеспечительных мер арбитражный суд исходит из того, что в соответствии с частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса в случае наличия одного из следующих оснований: 1) если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации; 2) в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

В пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" указано, что при оценке доводов заявителя, в соответствии с частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражным судам следует, в частности, иметь в виду:

- разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер;

- вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер;

- обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон;

- предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц;

- насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации.

Арбитражный суд первой инстанции правомерно признал заявление истца о применении обеспечительных мер обоснованным, так как имеются доказательства, подтверждающие наличие оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 АПК РФ, со ссылкой на то обстоятельство, что  принимая во внимание наличие в обществе корпоративного конфликта и сложившуюся неопределенность в вопросе выбора единоличного исполнительного органа юридического лица, размер принадлежащей истцу доли 39 % уставного капитала ООО «Бэст», непринятие заявленной обеспечительной меры, по мнению истца, может причинить значительный ущерб истцу и обществу,  поскольку в противном случае данные об Иванове А.С. как о руководителе общества будут внесены в ЕГРЮЛ, приведет к невозможности исполнения решения суда по настоящему делу и существенно нарушит права истца.

Суд первой инстанции так же обоснованно учел внесение истцом встречного обеспечения в сумме 50000 рублей на депозитный счет арбитражного суда Новосибирской области пришел к выводу об удовлетворении заявленного ходатайства о принятии обеспечительных мер.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленное истцом ходатайство, исходя из положений названных выше норм права, с учетом разъяснений Высшего Арбитражного Суда РФ, оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ представленные стороной доказательства, пришел к правомерному выводу о том, что заявленные обеспечительные меры непосредственно связаны с предметом требования, соразмерны ему, а непринятие обеспечительных мер может затруднить исполнение судебного акта.

Апелляционный суд поддерживает данный вывод арбитражного суда.

Доказательств обратного ответчиком в материалы дела не представляло.

Доводы апеллянта об отсутствии правовых оснований для принятия обеспечительных мер в отношении истца признаются судом апелляционной инстанции  необоснованными.

Обеспечительные меры являются ускоренным средством защиты, следовательно, для их применения не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора. Обязательным является представление заявителем доказательств наличия оспоренного или нарушенного права, а также его нарушения.

Принятие вышеуказанных обеспечительных мер направлено на сохранение существующего состояния отношений между сторонами. Обеспечительные меры соразмерны характеру правоотношений.

С учетом вышеизложенного, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу об удовлетворении заявления о принятии обеспечительных мер.

Апелляционный суд считает, что  доводы апелляционной жалобы основаны на неправильном толковании норм права, не опровергают выводы суда, положенные в основу принятого решения, направлены на переоценку фактических обстоятельств дела и представленных доказательств по нему, и не могут служить основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Иных доводов, основанных на доказательственной базе, опровергающих установленные судом первой инстанции обстоятельств и его выводы, в апелляционной жалобе  не приведено.

При изложенных обстоятельствах принятое арбитражным судом первой инстанции определение является законным и обоснованным, судом полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, им дана правильная оценка, нарушений норм материального и процессуального права не допущено, оснований для отмены решения суда первой инстанции, установленных статьей 270 АПК РФ, а равно принятия доводов апелляционной жалобы, у суда апелляционной инстанции не имеется.

Руководствуясь пунктом 1 части 4 статьи 272, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Седьмой арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

            Определение Арбитражного суда Новосибирской области от 26 сентября 2013 года по делу № А45-17388/2013 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью  "Новые Технологии"  – без удовлетворения.

            Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.        

            Постановление может быть обжаловано  в кассационном порядке в  Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа .

Председательствующий                                                     М.Ю. Кайгородова

Судьи                                                                                  И.Н. Мухина

Д.Г. Ярцев