Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 11.01.2009 по делу n А45-6246/2008. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

634050, г. Томск, ул. Набережная реки Ушайки 24.

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

г. Томск                                                                Дело № 07АП-6798/08 (А45-6246/2008-30/135)

12 января 2009 года

Седьмой арбитражный апелляционный суд

в составе председательствующего И. Н. Мухиной

судей В. В. Прозорова, Л. Ф. Чеклюевой

при ведении протокола судьей Л. Ф. Чеклюевой

При участии:

от истца: М. Г. Труфановой

от ответчика: С. Д. Бочаровой

от подателя жалобы: не явился, извещен

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Вадима Рудольфовича Лобанова на решение Арбитражного суда Новосибирской области

от 18 сентября 2008 года по делу № А45-6246/2008-30/135 (судья А. А. Уколов)

по иску Константина Анатольевича Таргонского

к открытому акционерному обществу «Новосибирская областная база материально-технического снабжения агропромышленного комплекса»

о признании недействительным решения годового общего собрания акционеров

УСТАНОВИЛ:

Акционер открытого акционерного общества «Новосибирская областная база материально-технического снабжения агропромышленного комплекса» (далее – ОАО «НОБ МТС АПК») Константин Анатольевич Таргонский обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к ОАО «НОБ МТС АПК» о признании недействительными решений годового общего собрания акционеров общества от 25.12.2007 года.

В ходе разбирательства дела 04.09.2008 года ответчик признал исковые требования в полном объеме (л.д.45-46).

Решением суда первой инстанции заявленные требования удовлетворены.

С решением не согласился Вадим Рудольфович Лобанов, который в апелляционной жалобе просит его отменить, в иске К. А. Таргонскому отказать, ссылаясь на ст. 42 АПК РФ. В обоснование жалобы податель указал следующее. Между В. Р. Лобановым и ОАО «НОБ МТС АПК» заключены два договора купли-продажи недвижимого имущества от 28.07.2008 года. Оспариваемым судебным актом признано недействительным, в том числе, решение по пункту 7 повестки дня собрания акционеров общества от 25.12.2007 года об одобрении крупных сделок – договоров купли-продажи от 28.07.2008 года, заключенных между В. Р. Лобановым и ОАО «НОБ МТС АПК». Решение от 18 сентября 2008 года по настоящему делу затрагивает права и законные интересы подателя жалобы, так как влечет для него обязанность возвратить полученное по сделкам от 28.07.2008 года имущество. Кроме того, по мнению В. Р. Лобанова, истец не доказал, что решениями собрания акционеров общества от 25.12.2007 года нарушены его законные права и интересы и в чем именно эти нарушения заключаются. К. А. Таргонский не доказал свой статус акционера. Для ОАО «НОБ МТС АПК» создание счетной комиссии не обязательно. Следовательно, тот факт, что функции счетной комиссии осуществляли уполномоченные обществом лица, не противоречит положениям пункта 2 статьи 56 ФЗ «Об акционерных обществах». Признаки несостоятельности (банкротства) могут быть установлены только арбитражным судом. На момент проведения оспариваемого собрания решения о признании ОАО «НОБ МТС АПК» банкротом не имелось. Нарушений положений статьи 79 ФЗ «Об акционерных обществах» при принятии решения по 7 пункту не допущено. Кроме того, имеются основания для применения пункта 7 статьи 49 Закона.

К. А. Таргонский в отзыве на апелляционную жалобу просит в ее удовлетворении отказать. По мнению истца, суд первой инстанции принял законное и обоснованное решение. В. Р. Лобанов является ненадлежащим подателем апелляционной жалобы. Признание недействительными договоров, заключенных с его участием, будет предметом самостоятельного судебного разбирательства. Кроме того, податель не может обжаловать решение от 18 сентября 2008 года в части, касающейся признания недействительными решений собрания акционеров общества от 25.12.2007 года, принятым по вопросам, не относящимся к одобрению крупных сделок. Таким образом, В. Р. Лобанов не является акционером ОАО «НОБ МТС АПК», а оспариваемое решение не затрагивает его права и интересы.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель истца с доводами жалобы не согласился по основаниям, изложенные отзыве, возражал против отмены решения суда первой инстанции.

Представитель ответчика с требованиями жалобы также не согласился, поддержал позицию истца, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения.

В. Р. Лобанов, будучи надлежащим образом извещен о времени и месте рассмотрения жалобы, в судебное заседание не явился, своего представителя не направил.

Согласно статье 156 АПК РФ дело рассматривается в отсутствие В. Р. Лобанова.

Исследовав материалы дела, выслушав представителей сторон, проверив в соответствии со ст. 268 АПК РФ законность и обоснованность обжалуемого решения, суд апелляционной инстанции считает его не подлежащим отмене по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 7 статьи 49 ФЗ «Об акционерных обществах» акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований данного Закона, иных правовых актов РФ, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.

Как следует из материалов дела, К. А. Таргонский является акционером ОАО «НОБ МТС АПК». Данный факт подтверждается выпиской из реестра акционеров № 21 (л.д.23).

Обращаясь с настоящим иском в суд, К. А. Таргонский заявил требование о признании недействительными решений, принятых годовым общим собранием акционеров ОАО «НОБ МТС АПК» от 25.12.2007 года. Исковые требований обоснованно удовлетворены.

Как правильно установлено судом первой инстанции и признается истцом и ответчиком, при проведении собрания акционеров ОАО «НОБ МТС АПК» от 25.12.2007 года были нарушены положения статей 43, 56, 79 ФЗ «Об акционерных обществах».

Акционер К. А. Таргонский, в лице своего представителя С. Д. Бочаровой, голосовал против принятия всех решений от 25.12.2007 года.

Указанные решения были направлены на отчуждение имущества ОАО «НОБ МТС АПК», в результате чего оно лишалось материальной базы для ведения хозяйственной деятельности. Следовательно, их принятие нарушало права и законные интересы К. А. Таргонского, как акционера общества.

Обстоятельства, на которые истец ссылался в исковом заявлении, как на основания своих требований, подтверждаются материалами дела.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о правомерности требований истца, и наличии оснований для применения пункта 7 статьи 49 ФЗ «Об акционерных обществах». В связи с чем, оспариваемые решения годового общего собрания акционеров ОАО «НОБ МТС АПК» от 25.12.2007 года были признаны недействительными.

С учетом изложенного, апелляционная инстанция не усматривает нарушения норм материального и процессуального права Арбитражным судом Новосибирской области и не находит основания для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения суда первой инстанции.

Расходы по государственной пошлине по апелляционной жалобе относятся на подателя.

Руководствуясь статьей 110, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса РФ, Седьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ

Решение Арбитражного суда Новосибирской области от 18 сентября 2008 года по делу № А45-6246/2008-30/135 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке.

Председательствующий

И. Н. Мухина

Судьи

В. В. Прозоров

Л. Ф. Чеклюева