Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2014 по делу n А27-20567/2012. Постановление суда апелляционной инстанции: Отменить определение полностью и разрешить вопрос по существу

СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

634050, г. Томск, ул. Набережная реки Ушайки, 24

  П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

г. Томск                                                                                   Дело №А27-20567/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 31.01.2014

Полный текст постановления изготовлен 31.01.2014

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего О.Ю. Киреевой 

судей: Е.И. Захарчука, И.И. Терехиной

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания А.В. Бабенковой

с участием представителей:

от заявителя:     без участия (извещен)

от взыскателя:   без участия (извещен)                                   

от должника:      без участия (извещен)

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Кугаевского Александра Александровича (07АП-11057/13) на определение Арбитражного суда Кемеровской области от 28.10.2013 по делу №А27-20567/2012

(судья А.В. Душинский)

по иску общества с ограниченной ответственностью «Грааль», г. Новокузнецк (ОГРН 1024201757634, ИНН 4220020602) к обществу с ограниченной ответственностью «Вита», с. Сосновка Новокузнецкого р-на Кемеровской обл. (ОГРН 1044217011409, ИНН 4217065547)

о взыскании 245 684 руб. 76 коп.,

УСТАНОВИЛ:

 общество с ограниченной ответственностью «Грааль» (далее - ООО «Грааль», истец), обратилось в Арбитражный суд Кемеровской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Вита» (далее - ООО «Вита», ответчик), о взыскании 245 684 руб. 76 коп., из них: 219 000 руб. задолженности по договору займа № ЗФЛ-90/2011 от 09 декабря 2011 года; 19 167 руб. 28 коп. процентов за пользование кредитом; 1 385 руб. 48 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами; 6 132 руб. 00 коп. пени по договору, а также о взыскании с ответчика процентов по договору, процентов за пользование чужими денежными средствами и пени с 29.09.2012 до момента фактического исполнения обязательств.

Решением Арбитражного суда Кемеровской области от 04.04.2013 исковые требования удовлетворены частично: с общества с ограниченной ответственностью «Вита» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Грааль» взыскано 219 000 руб. 00 коп. долга, 19 167 руб. 28 коп. процентов за пользование займом, 6 132 руб. 00 коп. пени по договору займа, а всего 244 299 руб. 28 коп. В остальной части иска отказано.  (л.д. 85-92 т.1).

На основании решения судом выдан исполнительный лист серии АС №004344330 от 16.05.2013.

27.09.2013 в материалы дела поступило ходатайство Кугаевского Александра Александровича (далее Кугаевский А.А.) о процессуальном правопреемстве, в котором заявитель просит на основании ст.48 АПК РФ произвести замену ООО «ГРААЛЬ» кредитора  по делу №А27-20567/2012  на его правопреемника – Кугаевского А.А. (л.д.2-3, т.2).

Определением Арбитражного суда Кемеровской области от 28.10.2013 в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с определением суда, Кугаевский А.А. обратился с  апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт. В обоснование апелляционной жалобы Кугаевский А.А. ссылается на то, что  на основании договора купли-продажи от 08.07.2013, заключенного между ним и конкурсным управляющим ООО «Грааль», им были приобретены недвижимое имущество и дебиторская задолженность.  Так как предметом договора являлось как недвижимое имущество, так и имущественные права (задолженность нескольких физических и юридических лиц), то указывать, непосредственно в самом договоре, каким образом возникла задолженность у того или иного лица, не имело смысла и для этого составлялись дополнительные соглашения к договору по каждой сумме и акт приема-передачи. Ссылаясь на нормы Гражданского кодекса РФ, апеллянт указывает, что практически совершение юридического действия (купля-продажа, цессия и т.д.) может быть оформлено актом передачи прав, который может быть оторван во времени от договора, служащего для него основанием. Поэтому полагает, что акт может являться надлежащим и допустимым доказательством.

Отзывы на апелляционную жалобу в порядке ст. 262 АПК РФ в суд не представлены.

На основании ч.3 ст.156 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена судом в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о месте и времени судебного заседания.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность определения от 28.10.2013 в порядке ст.ст.268, 272 АПК РФ, апелляционный суд считает апелляционную жалобу обоснованной и подлежащей удовлетворению, а определение суда отмене.

Согласно ст.48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с одним и тем же материальным правоотношением и, следовательно, процессуальное правопреемство возникает на основе материально-правового правопреемства.  При этом правопреемник становится участником данных отношений, а правопредшественник выбывает из них.

Пунктом 3 ст.48 АПК РФ установлено, что для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил.

С учетом изложенного, правопреемство означает замену выбывшей стороны в материальном правоотношении, поэтому замена взыскателя означает замену стороны по делу, в пользу которого принято решение, ее правопреемником, к которому переходит весь объем прав и обязанностей стороны по делу в целом.

Как следует из материалов дела, 08.07.2013 между ООО «Грааль» (Продавец) и Кугаевским А.А. (Покупатель) заключен договор купли-продажи, в соответствии с которым Продавец обязуется передать, а Покупатель принять в собственность и оплатить, в том числе: дебиторскую задолженность ООО «ВИТА» ИНН 4217065547 на сумму 70 000 руб., на сумму 60 000 руб., на сумму 219 000 руб. стоимостью 69 495 руб. 42 коп.

12.07.2013 между ООО «Грааль» (Продавец) и Кугаевским А.А. (Покупатель) подписан акт приема-передачи дебиторской задолженности, в соответствии с которым, в том числе, передана дебиторская задолженность ООО «ВИТА» ИНН 4217065547, установленная решением Арбитражного суда Кемеровской области от 04.04.2013 по делу № А27-20567/2012 на сумму 219 000 руб. 00 коп. долга, 19 167 руб. 28 коп. процентов за пользование займом, 6 132 руб. 00 коп. пени.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, Кугаевский А.А. обратился в арбитражный суд с ходатайством о процессуальной замене стороны по делу №А27-20567/2012.

Отказывая в удовлетворении ходатайства о процессуальном правопреемстве, суд первой инстанции исходил из того, что заявителем не представлены доказательства, свидетельствующие о переходе права требования к должнику по настоящему делу, поскольку предмет договор купли – продажи от 08.07.2013 не содержит ссылку на наличие документов (договора, судебного акта), подтверждающих воз­никновение задолженности должника. В договоре не указаны основания возникновения данной дебиторской задолженности. Акт приема-передачи дебиторской задолженности от 12.07.2013 к указанному договору, не может являться надлежащим доказательством, подтверждающим возникновение права требования заявителя к должнику по настоящему делу.

В соответствии с п.п.1, 4 ст.421, п.1 ст.422 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.  Договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения.

Исходя из п.1 ст.382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В силу положений ст.384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права.

Так, имущество ООО «Грааль»  (недвижимое имущество, дебиторская задолженность) было выставлено на открытые торги в форме открытого аукциона, в связи с несостоятельностью (банкротством) общества. На основании протокола №5597-ОАОФ/1 от 08.07.2013 был заключен договор купли-продажи от 08.07.2013.

То обстоятельство, что в договоре купли-продажи от 08.07.2013 отсутствует указание на наличие документов – договора, судебного акта, подтверждающих возникновение задолженности, само по себе не может являться основанием для отказа в удовлетворении ходатайства о процессуальном правопреемстве.

Согласно акту приема-передачи от 12.07.2013, подлинник которого представлен в суд первой инстанции (л.д.27 т.2), ООО «Грааль» передало, а Кугаевский А.А. принял дебиторскую задолженность, в том числе ООО «Вита», установленную решением Арбитражного суда Кемеровской области по делу №А27-20567/2012 от 04.04.2013, на сумму 219 000 руб. долга, 19 167, 28 руб. процентов за пользование займом, 6 132  руб. пени. Покупатель ознакомился с документами, подтверждающими дебиторскую задолженность, и претензий к ним не имеет.

Кроме того, к апелляционной жалобе приложено дополнительное соглашение №3 от 08.07.2013 к договору купли-продажи от 08.07.2013, в котором стороны определили, что задолженность ООО «Вита» возникла из договора займа от 09.12.2011 №3ФЛ-90/2011, подтвержденная платежным поручением  от 12.12.2011 №330 и  установлена решением Арбитражного суда Кемеровской области по делу №А27-20567/2012 от 04.04.2013, на сумму 219 000 руб. долга, 19 167, 28 руб. процентов за пользование займом, 6 132  руб. пени.

Таким образом, оценка имеющихся доказательств позволяет  сделать вывод о том, что, несмотря на отсутствие соответствующих условий в тексте договора купли-продажи, предмет последнего, тем не менее, является согласованным, и между цедентом и цессионарием нет неопределенности в идентификации уступленного права (требования).

Учитывая изложенное, оснований для отказа в удовлетворении ходатайства о правопреемстве со ссылкой на то, что в материалах дела отсутствуют относимые и допустимые доказательства, подтверждающие возникновение права требования заявителя к должнику по настоящему делу, не имелось.

Принимая во внимание указанное выше, обжалуемое определение подлежит отмене, а заявление Кугаевского А.А. о замене стороны (процессуальном правопреемстве) – удовлетворению.

Руководствуясь пунктом 3 части 4 статьи 272, пунктом 3 части 1 статьи 270, статьей 271  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Определение Арбитражного суда Кемеровской области от 28 октября 2013 г. делу №А27-20567/2012 отменить.

Произвести замену стороны по делу №А27-20567/2012 - общества с ограниченной ответственностью "Грааль" на Кугаевского Александра Александровича (ИНН 421701157069)

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и  может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа.             

            Председательствующий:                                                                       О.Ю. Киреева 

            Судьи:                                                                                                       Е.И. Захарчук

                                                                                                                              И.И. Терехина