Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 16.04.2014 по делу n А45-17235/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

634050, г. Томск, ул. Набережная реки Ушайки, 24

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

г. Томск                                                                                                   Дело № А45-17235/2013

17 апреля 2014 года.

Резолютивная часть постановления объявлена 11 апреля 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 17 апреля 2014 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд  в составе:

председательствующего  Ждановой Л.И.

судей: Афанасьевой Е.В., Захарчука Е.И.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Кузьминым А.В.,

при участии:

от истца: без участия (извещен),

от ответчика: без участия (извещен),

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью Строительная компания Конус  (№07АП-2189/14) на решение Арбитражного суда Новосибирской области от 24.01.2014 по делу № А45-17235/2013 (судья Амелешина Г.Л.)

по иску Галитарова Дмитрия Леонидовича

к обществу с ограниченной ответственностью Строительная компания Конус (ОГРН 1085404029700, ИНН 5404375780)

об обязании предоставить копии документов,

УСТАНОВИЛ:

Галитаров Дмитрий Леонидович обратился с иском, уточненным в порядке статьи 49 АПК РФ, к обществу с ограниченной ответственностью Строительная компания Конус (далее – общество, ООО СК Конус) об обязании предоставить копии документов, касающихся деятельности общества: общей оборотно-сальдовой ведомости по ООО СК Конус за период с 01.06.2012 по настоящее время; оборотно-сальдовые ведомости по всем счетам, используемым в финансово-хозяйственной деятельности ООО СК Конус, с расшифровкой по субсчетам, за период с 01.06.2012 по настоящее время; книги учета доходов и расходов за период с 01.06.2012 по настоящее время; исполнение бюджета доходов и расходов ООО СК Конус за 2012 год (с учетом корректировки бюджета ООО СК Конус); договоров участия в долевом строительстве по всем очередям строительства объекта Многоквартирный жилой дом по ул. Сибиряков-Гвардейцев, 82, в Кировском районе города Новосибирска, в том числе блок-секций 1/1, 1/2, 1/3, 1/4, 1/5, 1/6, 1/7, 1/8, 1/9, 1/10, 1/11, 1/12, за период с 24.09.2010 по настоящее время и документы, подтверждающие факт оплаты по таким договорам за период с 24.09.2010 по настоящее время; договоров купли-продажи объектов недвижимости по всем очередям строительства объекта Многоквартирный жилой дом по ул. Сибиряков-Гвардейцев, 82, в Кировском районе города Новосибирска, в том числе блок-секций 1/1, 1/2, 1/3, 1/4, 1/5, 1/6, 1/7, 1/8, 1/9, 1/10, 1/11, 1/12 за период с 24.09.2010 по настоящее время и документы, подтверждающие факт оплаты по таким договорам за период с 24.09.2010 по настоящее время; оборотно-сальдовую ведомость ООО СК Конус по счету 08 с расшифровкой по статьям затрат счета 08, по каждой очереди строительства объекта Многоквартирный жилой дом по ул. Сибиряков-Гвардейцев, 82 в Кировском районе города Новосибирска, в том числе, по блок-секций 1/8, 1/9, 1/10, блок-секции 1/1, 1/2, 1/3, 1/4, блок-секции 1/5, 1/6, 1/7, блок-секции 1/11 и 1/12 за период с 01.06.2012 по настоящее время; договоров, заключенных ООО СК Конус с контрагентами на выполнение функций заказчика-застройщика при строительстве блок-секций 1/1, 1/2, 1/3, 1/4, 1/5, 1/6, 1/7, 1/11, 1/12 объекта Многоквартирный жилой дом по ул. Сибиряков-Гвардейцев, 82, в Кировском районе города Новосибирска за период с 24.09.2010 по настоящее время; актов выполненных работ (оказанных услуг) по договорам, заключенным ООО СК Конус с контрагентами на выполнение функций заказчика-застройщика при строительстве блок-секций 1/1, 1/2, 1/3, 1/4, 1/5, 1/6, 1/7, 1/11, 1/12 объекта Многоквартирный жилой дом по ул. Сибиряков-Гвардейцев, 82, в Кировском районе города Новосибирска за период с 24.09.2010 по настоящее время; документов, подтверждающих факт оплаты выполненных работ (оказанных услуг) по договорам, заключенным ООО СК Конус с контрагентами на выполнение функций заказчика-застройщика при строительстве блок-секций 1/1, 1/2, 1/3, 1/4, 1/5, 1/6, 1/7, 1/11, 1/12 объекта Многоквартирный жилой дом по ул. Сибиряков-Гвардейцев, 82, в Кировском районе города Новосибирска за период с 24.09.2010 по настоящее время; актов выполненных работ по договорам, заключенным ООО СК Конус с контрагентами на выполнение работ по устройству вентиляции на блок-секциях 1/5, 1/6, 1/7 объекта строительства Многоквартирный жилой дом по ул. Сибиряков-Гвардейцев, 82, в Кировском районе города Новосибирска за период с 01.01.2012 по настоящее время; актов выполненных работ по договорам, заключенным ООО СК Конус с контрагентами на выполнение работ по устройству ЛЭП 0,4 кВ по блок-секциям 1/5, 1/6, 1/7 объекта строительства Многоквартирный жилой дом по ул. Сибиряков-Гвардейцев, 82, в Кировском районе города Новосибирска за период с 01.01.2012 по настоящее время; актов выполненных работ по договорам, заключенным ООО СК Конус с контрагентами на устройство фундаментов, каркаса, стен, перегородок по блок-секциям 1/11 и 1/12 (пристройки) объекта строительства Многоквартирный жилой дом по ул. Сибиряков-Гвардейцев, 82, в Кировском районе города Новосибирска за период с 01.01.2012 по настоящее время; актов выполненных работ по договорам, заключенным ООО СК Конус с контрагентами электромонтажных работ по блок-секциям 1/11 и 1/12 (пристройки) объекта строительства Многоквартирный жилой дом по ул. Сибиряков-Гвардейцев, 82 в Кировском районе города Новосибирска за период с 01.01.2012 по настоящее время; актов выполненных работ по договорам, заключенным ООО СК Конус с контрагентами по озеленению и созданию малых архитектурных форм по блок-

секциям 1/11 и 1/12 (пристройки) на объекте строительства Многоквартирный жилой дом по ул. Сибиряков-Гвардейцев, 82 в Кировском районе города Новосибирска за период с 01.01.2012 по настоящее время.

Требования мотивированы уклонением ответчика от предоставления информации о деятельности общества, обоснованы статьей 67 ГК РФ, статьями 8, 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Решением Арбитражного Новосибирской области от 24.01.2014 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с решением, общество в апелляционной жалобе просит его отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.

В обоснование подателем указано, что о предоставлении копий документов истец заявил лишь при обращении в суд. Право Галитарова Д.Л. на получение информации о деятельности общества ответчиком не было нарушено, требования удовлетворены. Истец злоупотребляет правом, поскольку фактически является конкурентом общества, а запрашиваемая информация носит конфиденциальный характер, является коммерческой тайной.

Галитарова Д.Л. в отзыве доводы апелляционной жалобы отклонил, решение суда просил оставить без изменения как соответствующее законодательству.

Дело по апелляционной жалобе рассмотрено в соответствии со статьей 156 АПК РФ в отсутствие представителей сторон, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания.

Изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва, исследовав материалы дела, проверив в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность обжалуемого решения, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, Галитаров Д.Л. является участником ООО СК Конус с долей в уставном капитале в размере 10 процентов.

Реализуя   право, предоставленное как участнику общества, Галитаров Д.Л.    16.08.2013 и 02.09.2013 обратился к ООО СК Конус с требованием предоставить ему возможность ознакомиться с документами, касающимися деятельности общества, и  передать ему подготовленные копии этих документов.

Непредставление ответчиком испрашиваемых документов послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из их соответствия положениям статьи 67 ГК РФ, статей 8, 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», разъяснениям информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ».

Апелляционный суд соглашается с решением суда, при этом исходит из следующего.

В соответствии с абзацем 2 пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации и абзацем 2 пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью») участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в порядке, установленном его учредительными документами.

Право участника требовать предоставления документов обусловлено обязанностью общества хранить указанные документы в соответствии со статьей 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и иными законодательными актами.

В соответствии с пунктом 4 статьи 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 настоящей статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Пунктом 2 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» разъяснено, в связи с тем, что решение принимается судом исходя из установленных им фактов, существующих на дату принятия решения, а не на дату предъявления иска, судам следует учитывать, что для удовлетворения   требования участника хозяйственного общества о предоставлении информации необходимо, чтобы такое нарушение имело место на момент принятия решения.

В том случае, когда участник не может доказать, что до предъявления иска он обращался в общество с требованием о предоставлении информации, однако к моменту принятия судом решения указанная информация так и не предоставлена обществом истцу, суд удовлетворяет заявленное требование. Если же после получения обществом искового заявления участника о предоставлении информации, которое в такой ситуации само по себе может рассматриваться как требование о предоставлении информации, общество в установленный срок предоставит эту информацию участнику, суд, если истец не заявит об отказе от иска, отказывает в удовлетворении иска.

Оценив и исследовав представленные сторонами доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, на основании изложенных норм права, разъяснений ВАС РФ, поскольку общество до вынесения решения не представило истцу запрашиваемую информацию в виде копий документов, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил исковые требования.

Довод ответчика о том, что право истца на получение информации о деятельности общества ответчиком не было нарушено, противоречит установленным судом обстоятельствам. В материалах дела отсутствуют доказательства направления или передачи Галитарову Д.Л. копий запрашиваемых документов.

Как неподтвержденный документально подлежит отклонению также довод подателя жалобы о злоупотреблении истцом правом. Участие Галитарова Д.Л. в иных обществах, осуществляющих аналогичный с ответчиком вид деятельности, само по себе не свидетельствует о том, что при истребовании спорных документов истец действует с намерением причинить вред ответчику.

Наличие конфиденциальной информации в запрашиваемых истцом документах не освобождает общество от обязанности их предоставить, а порождает лишь право ответчика потребовать выдачи расписки, в которой участник подтверждает, что предупрежден о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности ее сохранять (пункт 15 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144).

Таким образом, апелляционный суд считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у апелляционного суда отсутствуют. Доводы подателя, изложенные в жалобе, не опровергают выводы суда первой инстанции и апелляционным судом отклоняются.

С учетом изложенного, апелляционная инстанция не находит основания для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены либо изменения решения суда первой инстанции.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина по апелляционной жалобе подлежит отнесению на подателя.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

            Решение Арбитражного суда Новосибирской области от 24.01.2014 по делу                   № А45-17235/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

            Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.        

            Постановление может быть обжаловано  в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа.

Председательствующий                                                     Л.И. Жданова

Судьи                                                                                    Е.В. Афанасьева

Е.И. Захарчук