Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 11.02.2009 по делу n 07АП-367/09. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

634050, г. Томск, ул. Набережная реки Ушайки 24.

    П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

г. Томск                                                                                                Дело № 07АП-367/09

12 февраля 2009 года                                                                      (№А27-4632/2008-3)

Резолютивная часть постановления объявлена 10 февраля 2009 года

Постановление в полном объеме изготовлено 12 февраля 2009 года

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего: Н.Н. Фроловой

судей: К.Д. Логачева, Н.А. Усенко,

при ведении протокола судебного заседания помощником судья А.Н. Винниковой,

при участии:

от истца:  не явился (извещен)

от ответчика:  не явился (извещен)

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Ефименко Ирины Трофимовны  на решение Арбитражного суда Кемеровской области

от  31.10.2008 года по делу №А27-4632/2008-3 (судья Е.В. Капштык)

по иску  Ефименко Ирины Трофимовны

к Обществу с ограниченной ответственностью «Производственная компания «Калтанский завод Котельно-вспомогательного оборудования и трубопроводов»

об обязании предоставить документы доверительному управляющему,

УСТАНОВИЛ:

Ефименко Ирина Трофимовна обратилась в Арбитражный суд Кемеровской области с иском, уточненном в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к Обществу с ограниченной ответственностью «Производственная компания «Калтанский завод Котельно-вспомогательного оборудования и трубопроводов» (далее по тексту – ООО «ПК Калтанский завод КВОиТ») об обязании предоставить как участнику Общества   для ознакомления  и подготовки отчета  документы, на основании  статьи  8 Федерального закона  «Об обществах с ограниченной ответственностью», пункта 4.2.2 Устава Общества,  в том числе  об имуществе, находящемся  на балансе ответчика, бухгалтерскую отчетность, протоколы общих собраний участников Общества, отчеты независимых оценщиков, аудитора и заключения ревизионной комиссии Общества.

        Решением  Арбитражного суда Кемеровской области от 21.10.2008 г. по делу №А27-4632/2008-3  в удовлетворении исковых требований Ефименко И.Т. отказано.  Судебный акт мотивирован  тем, что исковые требования необоснованны и не подлежат удовлетворению.

Не согласившись с принятым по делу решением Арбитражного суда Кемеровской области от  31.10.2008 года по делу №А27-4632/2008-3, Ефименко Ирина Трофимовна подала апелляционную жалобу, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование апелляционной жалобы податель указывает на  нарушение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, а также на несоответствие выводов суда первой инстанции, изложенных в решении, обстоятельствам дела. На момент направления требования в Общество о предоставлении информации и соответствующих  документов (17.03.2008 г.) истец осуществлял и реализовывал права участника Общества, установленные статьи  8 Федерального закона  «Об обществах с ограниченной ответственностью» в рамках полномочий действовавшего договора доверительного управления, которые были истцу предоставлены. Основным назначением договора доверительного управления долей участия в наследственных отношениях является возможность текущего и оперативного управления долей, посредством реализации прав и исполнения обязанностей, которые предоставлены участнику общества. При этом, действуя исключительно в интересах выгодоприобретателя, истец не обращался ни до, ни после момента направления требования о предоставлении документов и информации в Общество с  просьбой  принять его в состав участников Общества как наследника по причинам, обусловленным требованиями закона. Кроме того, истец полагает, что не предоставлением ответчиком затребованных документов и информации об Обществе, были нарушены  права истца, установленные статьей 8 Федерального закона  «Об обществах с ограниченной ответственностью».

ООО «ПК Калтанский завод КВОиТ» в отзыве на апелляционную жалобу считает обжалуемое решение законным и обоснованным, апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению.   В соответствии с предметом и основанием иска судом первой инстанции установлено, что Ефименко И.Т. статус доверительного управляющего наследственным имуществом на 29.10.2008 г. утратила, т. к. вошла в круг наследников умершего участника  ООО «ПК Калтанский завод КВОиТ»  Соснина О.В.  Наследование  доли в уставном капитале Общества не означает  того, что наследник одновременно  с получением свидетельства о праве на наследство  становится участником Общества, следовательно, приобретает права участника. Просит  решение суда первой инстанции оставить без изменения,  апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание не явились.

В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие  лиц, участвующих в деле.

Исследовав материалы дела,  изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, проверив в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность решения Арбитражного суда Кемеровской области от 31.10.2008 года, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО «ПК «Калтанский завод КВОиТ» зарегистрировано 30.04.2004г. МРИ МНС №5 по Кемеров­ской области (ИНН 4222009386, ОГРН 1044222001229), учредителем которого согласно Ус­таву (в первоначальной редакции от 15.04.2004 г.) являлся Галинцев Юрий Васильевич.

На основании Решения Общего собрания учредителей данного Обще­ства (протокол № 2 общего собрания учредителей от 20 августа 2005г.) в учредительные документы ООО «ПК «КВОиТ» внесены изменения относительно состава участников Об­щества, размеров их долей в уставном капитале Общества.

В соответствии с данными изменениями учредителями Общества выступили следующие лица: Галинцев Юрий Ва­сильевич - 20%; Денисенко Евгений Викторович - 13%; Соснин Олег Валерьевич - 13%; Волынкин Владимир Прокопьевич - 20%; Мельников Николай Иосифович - 8%; Неразик Владимир Сергеевич- 8%; Аржаев Геннадий Иванович - 10%; Булычев Владимир Алексан­дрович - 8%.

21 октября 2007г. Соснин Олег Валерьевич, являющийся одним из участников Об­щества, скончался, о чем было выдано свидетельство о смерти П-ЛО № 575888.

На момент смерти Соснина О.В. его предполагаемыми наследниками являлись: Соснин В.И. (отец), Соснина Л.П. (мать), Соснина К.О. (дочь, 1997г.р.), Со­снина С.О. (дочь, 2003г.р.).

29.02.2008г. между нотариусом Петровой Е. А. и гражданкой Ефименко И.Т. (мате­рью несовершеннолетних детей наследодателя, состоявшей с последним в фактических брачных отношениях), на основании статьи 1173 ГК РФ заключен договор доверительного управления наследственным имуществом, в том числе долей в уставном капитале ООО «ПК «Калтанский завод КВОиТ» в размере 13% номинальной стоимостью 1 300 рублей.

Истец, полагая, что его права как доверительного управляющего нарушены,  обратился в арбитражный  суд с настоящим иском.

21 апреля 2008г. гражданкой Ефименко Ириной Трофимовной в нотариальную кон­тору подано заявление о принятии по закону имущества, оставшегося после умершего Со­снина О.В. в соответствии со статьей 1148 ГК РФ на основании решения Центрального районно­го суда г. Новокузнецка Кемеровской области от 24 марта 2008г. по делу №2-3156/08, в том числе доли в уставном капитале ООО ПК «Калтанский завод КВОиТ».

Нотариусом Петровой Е.А. по наследственному делу №167/2007 наследникам умер­шего Соснина О.В. 08.10.2008г. выданы свидетельства о праве на наследство по закону, в том числе Ефименко И.Т. на долю в уставном капитале Общества в размере 6,5%.

Количественное распределение размера долей между наследниками умершего опре­делено нотариусом на основании определения Центрального районного суда г. Новокузнецка по делу №2-5255/08 от 04.06.2008г.

Таким образом, войдя в круг наследников с 21.04.2008г. Ефименко И.Т., приобрела статус выгодоприобретателя, в силу императивного требования закона и утратила статус до­верительного управляющего.

Суд апелляционной инстанции считает, что оснований для отмены принятого по делу судебного акта не имеется, поскольку решение суда об отказе в удовлетворении исковых требований Ефименко И.Т. является правильным, основанным на полном исследовании всех обстоятельств дела.

Согласно пункту  3 статьи 1015 ГК РФ доверительный управляющий не может быть, выгодоприобретателем по договору доверительного управления имуществом.

Согласно части 6 статьи  93 ГК РФ доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если учредительными документами общества не предусмотрено, что такой переход допускается только с согласия остальных участников общества. Отказ в согласии на переход доли влечет обязанность общества вы­платить наследникам (правопреемникам) участника ее действительную стоимость или вы­дать им в натуре имущество на такую стоимость в порядке и на условиях, предусмотрен­ных законом об обществах с ограниченной ответственностью и учредительными докумен­тами общества.

Аналогичная норма содержится в части 7 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В соответствии с указанными положениями закона, пунктом 6.1.11 Устава ООО «ПК «КВОиТ» (в редакции от 15.04.2004г., действовавшей на момент смерти участника Обще­ства) предусмотрено, что доли в уставном капитале Общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являющихся участниками Общества, только с согласия остальных участников Общества.

Согласно части 1 статьи 1176 ГК РФ, если в соответствии с Гражданским кодексом РФ, дру­гими законами или учредительными документами хозяйственного товарищества или обще­ства либо производственного кооператива для вступления наследника в хозяйственное то­варищество или производственный кооператив либо для перехода к наследнику доли в ус­тавном капитале хозяйственного общества требуется согласие остальных участников това­рищества или общества либо членов кооператива и в таком согласии наследнику отказано, он вправе получить от хозяйственного товарищества или общества либо производственного кооператива действительную стоимость унаследованной доли (пая) либо соответствующую ей часть имущества в порядке, предусмотренном применительно к указанному случаю пра­вилами ГК РФ, других законов или учредительными документами соответствующего юри­дического лица.

Материалы дела не содержат доказательства обращения истца к участникам Общества, с заявлением о даче согласия на переход доли к наследникам Соснина О.В., а также о получении такого согласия.

Между тем, одним из участников Общества Денисенко Е.В. нотариусу Петровой Е.А. направлено заявление об отказе в даче согласия на переход доли Общества к наследникам Соснина О.В (исх.№792/14 от 15.04.2008г.) (л.д.80).

По смыслу закона наследование доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью не означает того, что наследник одновременно с получе­нием свидетельства о праве на наследства становится участником общества, и, следова­тельно, приобретает права участника.

В соответствии с частью 1 статьи 8 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники Общества  вправе получать информацию  о деятельности Общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами  и иной  документацией в установленном его учредительными документами порядке.

Поскольку законом не предусмотрено право иных лиц, помимо участников Общест­ва, на ознакомление с документами Общества, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что требования по настоящему иску заявлены ненадлежащим истцом, в связи с чем, не подлежат удовлетворению.

Все заявленные в апелляционной жалобе доводы были известны суду первой инстанции, исследовались и им дана надлежащая правовая оценка с учетом положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Кроме того, доводы заявителя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

При таких обстоятельствах, арбитражный суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, и оснований для его отмены, в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная инстанция не усматривает.

Государственная пошлина в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относится на истца.

Руководствуясь статьями  110, 258, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Седьмой арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Кемеровской области от 31.10.2008 г. по делу №А27-4632/2008-3 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа.

    Председательствующий                                                   Н.Н. Фролова

 Судьи                                                                                    К.Д. Логачев                

                                                                                              Н.А. Усенко