Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 15.05.2014 по делу n А45-18555/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

634050, г. Томск, ул. Набережная реки Ушайки 24.

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

г. Томск                                                                                                  Дело №А45-18555/2013

Полный текст постановления изготовлен 16.05.2014г.

Резолютивная часть постановления объявлена 12.05.2014г.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего О.Б. Нагишевой

судей  Е.И. Захарчука, О.Ю. Киреевой

при ведении протокола судебного заседания  помощником судьи С.Г. Захаренко

в отсутствие представителей сторон,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ООО «СервисСтрой» на решение Арбитражного суда Новосибирской области от 19.02.2014 года по делу № А45-18555/2013 (07АП-3271/14) (судья А.А.  Уколов)

по исковому заявлению   общества с ограниченной ответственностью "СЛК" (ОГРН: 1105476061790, г. Новосибирск) к: обществу с ограниченной ответственностью "Инновационные Строительные Технологии" (ОГРН: 1105476069401, г Новосибирск), обществу с ограниченной ответственностью "СервисСтрой" (ОГРН: 1135476033417, г. Новосибирск) о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников общества, оформленного протоколом от 12.08.2013 №ВС-1/2013,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "СЛК" (далее – ООО «СЛК») обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) к обществу с ограниченной ответственностью "Инновационные Строительные Технологии" (далее – ООО «ИСТ») о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников ООО «ИСТ», оформленного протоколом внеочередного общего собрания от 12.08.2013г. №ВС-1/2013, в части:

-обязания бывшего директора Общества Сотова К.Г. осуществить передачу всей документации Общества новому директору Опалеву М.И. в полном объеме с составлением описи и акта приема-передачи документов в течение 1 месяца с момента принятия настоящего решения;

-одобрения сделки между ООО «ИСТ» и ООО «СервисСтрой» по договору генерального подряда № 1П/2013 от 26.03.2013г. с установлением цены договора (лимита затрат), которая будет слагаться из общей стоимости строительных работ на основании утверждаемых смет 600 000 000 (Шестьсот миллионов) рублей.

К обществу с ограниченной ответственностью "СервисСтрой" (далее – ООО «СервисСтрой») истец предъявил требование о признании обязательства, возникшего из договора генерального подряда от 26.03.2013 г. № 1-П/2013, заключенного между ООО «Инновационный строительные технологии» и ООО «СервисСтрой», прекращенным.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 19.02.2014г. исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятым решением, ООО «СервисСтрой» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить в части признания обязательства, возникшего из договора генерального подряда от 26.03.2013 №1-П/2013, заключенного между ООО «ИСТ» и ООО «СервисСтрой», прекращенным и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований в данной части.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель указывает на то, что спорный договор генерального подряда №1-П/2013 от 26.03.2013 исполнялся сторонами в полном объеме, работы по договору генерального подряда №1-П5 от 29.04.2013 не производились, соответственно выводы суда о том, что исполнение данного договора не имеет правового значения, не состоятельны. Указывает на то, что суд, не указал, с какой даты считать спорный договор подряда прекращенным. Кроме того, полагает, что истцом при уточнении исковых требований был изменен предмет и основание иска.

Отзывы в соответствии со  статьей 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на апелляционную жалобу не поступили.

Участвующие в деле лица, в судебное заседание полномочных представителей не направили, о времени его проведения надлежаще уведомлены. Апелляционный суд считает возможным на основании статьи 156 АПК РФ рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие указанных лиц.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность решения в обжалуемой части, суд апелляционной инстанции считает его не подлежащим отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела,  внеочередным общим собранием участников ООО «ИСТ», оформленным протоколом внеочередного общего собрания от 12.08.2013г. №ВС-1/2013 были приняты следующие  решения:

-обязать бывшего директора Общества Сотова К.Г. осуществить передачу всей документации Общества новому директору Опалеву М.И. в полном объеме с составлением описи и акта приема-передачи документов в течение 1 месяца с момента принятия настоящего решения;

-одобрить сделку между ООО «ИСТ» и ООО «СервисСтрой» по договору генерального подряда № 1П/2013 от 26.03.2013г. с установлением цены договора (лимита затрат), которая будет слагаться из общей стоимости строительных работ на основании утверждаемых смет 600 000 000 (Шестьсот миллионов) рублей.

Полагая, что собрание проведено с нарушением действующего законодательства, ООО «СЛК» обратилось с настоящим иском в суд. Кроме того, истец заявил требование о признании обязательства, возникшего из договора генерального подряда от 26.03.2013 г. № 1-П/2013, заключенного между ООО «Инновационный строительные технологии» и ООО «СервисСтрой», прекращенным.

Суд первой инстанции, оценив содержание протокола от 12.08.2013г. №ВС-1/2013, пояснения участников арбитражного процесса, пришел к выводу о недействительности вышеуказанных решений от 12.08.2013 года.

Данные выводы суда лицами, участвующими в деле, не оспариваются.

Учитывая, что решение суда первой инстанции обжалуется ответчиком частично, и от истца возражения по данному вопросу не поступали, суд апелляционной инстанции рассматривает законность и обоснованность в части удовлетворения исковых требований о признаний обязательства, возникшего из договора генерального подряда от 26.03.2013 г. № 1-П/2013, заключенного между ООО «Инновационный строительные технологии» и ООО «СервисСтрой», прекращенным.

Суд апелляционной инстанции поддерживает выводы, изложенные в решении суда первой инстанции, в связи с чем отклоняет доводы апелляционной жалобы, при этом исходит из следующего.

Согласно статье 420 Гражданского кодекса Российской Федерации договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

В силу пункта 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации, граждане и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

В соответствии со статьей 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

В соответствии со статьей 431 Гражданского кодекса РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Как следует из статьи 434 Гражданского кодекса РФ, договор может быть заключен в любой форме, предусмотренной для совершения сделок, если законом для договоров данного вида не установлена определенная форма. Если стороны договорились заключить договор в определенной форме, он считается заключенным после придания ему условленной формы, хотя бы законом для договоров данного вида такая форма не требовалась. Договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами, а также путем обмена документами посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи, позволяющей достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору.

Согласно статье 450 Гражданского кодекса РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором. Статья 453 Гражданского кодекса РФ определяет, что при изменении договора обязательства сторон сохраняются в измененном виде. При расторжении договора обязательства сторон прекращаются. В случае изменения или расторжения договора обязательства считаются измененными или прекращенными с момента заключения соглашения сторон об изменении или о расторжении договора, если иное не вытекает из соглашения или характера изменения договора, а при изменении или расторжении договора в судебном порядке - с момента вступления в законную силу решения суда об изменении или о расторжении договора.

Из материалов дела  следует, что кроме договора генерального подряда № 1П/2013 от 26.03.2013 г. между сторонами заключен еще один договор генерального подряда от 29.04.2013 года №1-П5 с тем же предметом и условиями, за исключением даты составления договора и срока окончания строительства. Договор от 29.04.2013 года №1-П5 исключает существование другого обязательства по тому же предмету.

Из пункта 13.1 договора генерального подряда от 29.04.2013 года №1-П5 следует, что договор заменяет собой все предыдущие соглашения и договоренности сторон по предмету договора, как устные так и письменные.

Таким образом, на основании п. 13.1 договора генерального подряда от 29.04.2013 обязательства, вытекающие из договора генерального подряда от 26.03.2013 г. № 1-П/2013 считаются прекращенными, а договор расторгнутым.

Довод апелляционной жалобы ООО «СервисСтрой» об отсутствии исполнения договора генерального подряда от 29.04.2013 года №1-П5 отклоняется апелляционным судом как необоснованный. В данном случае исполнение обязательств по вышеуказанному договору не имеет правового значения для рассмотрения настоящего спора.

Довод заявителя о том, что истец в нарушение статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации одновременно изменил предмет и основание иска несостоятелен. Спор разрешен судом в пределах заявленных требований с корректировкой формулировки требования.

При уточнении иска одновременного изменения предмета и оснований иска не допущено.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в арбитражном процессе, обязано доказать наличие тех обстоятельств, на которые оно ссылается в обоснование своих требований или возражений.

Принимая во внимание требования вышеназванных норм материального и процессуального права, а также учитывая конкретные обстоятельства по настоящему делу, суд апелляционной инстанции считает, что ООО «СервисСтрой»  не доказало обоснованность доводов апелляционной жалобы, приведенные апеллянтом доводы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не оценены судом первой инстанции при рассмотрении дела, имели бы юридическое значение и влияли на законность и обоснованность принятого им решения. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных арбитражным судом первой инстанции, у апелляционного суда отсутствуют.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции считает, что при принятии в части обжалуемого решения арбитражным судом первой инстанции не допущено нарушений норм материального и процессуального права, надлежащим образом исследованы фактические обстоятельства дела, имеющиеся в деле доказательства, а следовательно, оснований для переоценки выводов суда первой инстанции и отмены решения в обжалуемой части не имеется.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе по правилам ст. 110 АПК РФ относятся на ее подателя.

Руководствуясь п. 1 ст. 269, ст. ст. 110, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Седьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Новосибирской области от 19.02.2014 года по делу №  А45-18555/2013 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и  может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа.

Председательствующий

О.Б. Нагишева

Судьи

Е. И. Захарчук

О.Ю.  Киреева