Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 18.05.2014 по делу n А45-21734/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

634050, г. Томск, ул. Набережная реки Ушайки, 24

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

г. Томск                                                                                               Дело № А45-21734/2013

19  мая 2014 года

Резолютивная часть постановления объявлена 14 мая 2014 года

Полный текст постановления изготовлен 19  мая 2014 года

Седьмой арбитражный апелляционный суд

в составе: председательствующий   Колупаева Л. А.

судьи: Полосин А.Л., Скачкова О.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Кузнецовой Ю.В.

с использованием средств аудиозаписи

при участии:

от истца: Загуменнова Е.Г. по доверенности от 09.07.2012;

от ответчика:  без участия (извещен)

от третьих лиц: без участия (извещены);

рассмотрев в судебном заседании  апелляционную жалобу

закрытого акционерного общества «Сибирская машиностроительная компания»

на решение Арбитражного суда Новосибирской области от 06.03.2014

по делу № А45-21734/2014 (судья Красникова Т.Е.)

по иску общества с ограниченной ответственностью «АКР»,

г.Новосибирск (ОГРН 1085406006806)

к закрытому акционерному обществу «Сибирская машиностроительная компания», г.Москва, (ОГРН 1085406025957)

при участии третьих лиц: общества с ограниченной ответственностью «ТехСнаб»

(ОГРН 1105405000788), г.Новосибирск

общества с ограниченной ответственностью «ТехСнаб»

(ОГРН 1115476033133) г.Новосибирск

о взыскании 3 646 004,80 руб.,

У С Т А Н О В И Л:

Общество с ограниченной ответственностью «АКР» (далее – ООО «АКР», истец) обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к закрытому акционерному обществу «Сибирская машиностроительная компания» (далее – ЗАО «Сибирская машиностроительная компания», ответчик, апеллянт) о взыскании 3 646 004,80 руб..

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью «ТехСнаб» (ОГРН 1105405000788), общества с ограниченной ответственностью «ТехСнаб» (ОГРН 1115476033133).

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 06 марта 2014 года заявленные исковые требования удовлетворены частично. С ЗАО «Сибирская машиностроительная компания» в пользу ООО «АКР» взыскано 1 032 089,60 руб. задолженности. В остальной части в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с решением Арбитражного суда Новосибирской области от 06.03.2014 в части удовлетворенных требований, ЗАО «Сибирская машиностроительная компания» обратилось с апелляционной жалобой в Седьмой арбитражный апелляционный суд, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска в полном объеме, ссылаясь на несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, неправильное применение судом норм материального и норм процессуального права.

Апелляционная жалоба мотивирована следующими доводами:

- договор уступки права требования от 07.05.2013 является незаключенным, требование ООО «АКР» о взыскание денежной суммы необоснованно;

- ООО «АКР» является ненадлежащим истцом по делу;

-  ООО «АКР» злоупотребляет своими правами.

Подробно доводы изложены в апелляционной жалобе.

Истец представил отзыв на апелляционную жалобу в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в котором просит оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. По мнению ответчика, решение суда законно и обоснованно.

Подробно доводы изложены в отзыве на апелляционную жалобу.

От третьих лиц отзывы на апелляционную жалобу не представлены.

В судебном заседании представитель истца поддержала доводы отзыва на апелляционную жалобу, настаивала ни отказе в удовлетворении требований апеллянта.

Иные лица, участвующие в деле, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом (суд апелляционной инстанции располагает сведениями о надлежащем извещении). Ответчиком заявлено ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие его представителей.

В порядке части 6 статьи 121, части 3 статьи 156, части 1 статьи 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд счел  возможным рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие представителей иных  лиц, участвующих в деле.

Определяя пределы рассмотрения дела, суд апелляционной инстанции принимает во внимание следующее.

При применении части 5 статьи 268 АПК РФ необходимо иметь в виду: если заявителем подана жалоба на часть судебного акта, суд апелляционной инстанции в судебном заседании выясняет мнение присутствующих в заседании лиц относительно того, имеются ли у них возражения против проверки судебного акта в соответствующей части, о чем делается отметка в протоколе судебного заседания.

При непредставлении лицами, участвующими в деле, указанных возражений до начала судебного разбирательства суд апелляционной инстанции начинает проверку судебного акта в оспариваемой части и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы, за исключением проверки соблюдения судом норм процессуального права, приведенных в части 4 статьи 270 АПК РФ (пункт 25 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 № 36 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции»).

Исходя из доводов апелляционной жалобы и отзыва на жалобу суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность обжалуемого судебного акта только в оспариваемой части - в части удовлетворения заявленных обществом требований.

Проверив законность и обоснованность судебного акта в обжалуемой части в порядке статей 266, 268 АПК РФ, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, заслушав представителя истца, исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции считает его не подлежащим отмене или изменению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, в период с августа по декабрь 2010 без заключения договора ООО «ТехСнаб» (ОГРН 1105405000788) (поставщик) осуществил поставки товара ЗАО «Сибирская Машиностроительная компания» (покупатель) на общую сумму 3646004, 80 руб.  (поставка подтверждена товарными накладными и счетами фактурами л.д. 28-85 том 1).

07.05.2013 между ООО «ТехСнаб» и ООО «АКР» заключен договор уступки права требования обязательств ЗАО «Сибирская Машиностроительная Компания» по оплате поставленного товара по товарным накладным №№ 98 от 13.07.2010,  105 от 02.08.2010,  117 от 19.08.2010,  138 от 06.09.2010,  126 от 06.09.2010,  129 от 08.09.2010,  133 от 10.09.2010,  137 от 14.09.2010,  141 от 16.09.2010,  142 от 16.09.2010,  149 от 24.09.2010, № 151 от 27.09.2010,  156 от 05.10.2010,  159 от 13.10.2010,  169 от 18.10.2010,  178 от 22.10.2010,  183 от 10.11.2010,  184 от 11.11.2010,  185 от 11.11.2010,  186 от 13.11.2010,  193 от 19.11.2010,  195 от 23.11.2010,  208 от 26.11.2010,  211 от 30.11.2010,  215 от 03.12.2010,  216 от 06.12.2010,  221 от 10.12.2010, в общей сумме 3 646 004, 80  руб.

Ненадлежащее исполнение ответчиком обязательств по оплате стоимости полученного товара явилось основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Арбитражный суд первой инстанции, удовлетворяя заявленное требование частично, руководствовался статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации и исходил из доказанности факта передачи товара истцом ответчику и отсутствия доказательств полной оплаты ответчиком стоимости поставленного товара в сумме 1 032 089, 6 руб.

Рассмотрев материалы дела повторно в порядке главы 34 АПК РФ, суд апелляционной инстанции соглашается с правильностью выводов суда первой инстанции, отклоняя доводы апелляционной жалобы, исходит из следующих норм права и обстоятельств по делу.

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В силу статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (статья 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Представленная истцом в материалы дела товарные накладные №№ 98 от 13.07.2010,  105 от 02.08.2010,  117 от 19.08.2010,  138 от 06.09.2010,  126 от 06.09.2010,  129 от 08.09.2010,  133 от 10.09.2010,  137 от 14.09.2010,  141 от 16.09.2010,  142 от 16.09.2010,  149 от 24.09.2010, № 151 от 27.09.2010,  156 от 05.10.2010,  159 от 13.10.2010,  169 от 18.10.2010,  178 от 22.10.2010,  183 от 10.11.2010,  184 от 11.11.2010,  185 от 11.11.2010,  186 от 13.11.2010,  193 от 19.11.2010,  195 от 23.11.2010,  208 от 26.11.2010,  211 от 30.11.2010,  215 от 03.12.2010,  216 от 06.12.2010,  221 от 10.12.2010 оформлены надлежащим образом, содержат указание на наименование поставщика (продавца) и грузополучателя, наименование товара, количество (массу), цену товара, дату получения товара, подписи уполномоченных лиц, скрепленные печатями организаций продавца и покупателя.

В качестве доказательств оплаты переданного товара ответчиком представлены платежные поручения (л.д. 58-72, т. 2), из которых следует что ответчиком производилась оплата выставленных счетов ООО «ТехСнаб» (ИНН 5405407001) в период с июля по ноябрь 2010 года. Оплата произведена в общей сумме 2 613 915,20 руб.

О частичной оплате поставленного ООО «ТехСнаб» товара также свидетельствуют выставленные в адрес ответчика счета (л.д. 40- 46, т.3). Из представленных ответчиком таблиц (л.д. 124 – 139 т.3) следует, что оплачивался товар, поставленный именно по спорным товарным накладным. Иного истцом не доказано.

Таким образом, судом установлено, подтверждается материалами дела, что задолженность в сумме 1 032 089,60 руб.

При этом доказательств оплаты стоимости поставленного товара в сумме 1032089,60 руб. ответчик не представил.

Согласно статье 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В силу статьи 384 настоящего Кодекса, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

В соответствии с пунктом 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Таким образом, одним из способов перемены лиц в обязательстве является уступка права требования, которая совершается в виде сделки. Существенным условием договора об уступке права требования является предмет договора (согласование условия об обязательстве, из которого возникло уступаемое право).

Как следует из материалов дела, договор уступки права требования от 07.05.2013 заключен между ООО «ТехСнаб»(ОГРН 1105405000788) (цедентом) и ООО «АКР»  (цессионарием) в письменной форме и содержит все необходимые условия, предусмотренные статьями 382, 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, что позволяет суду сделать вывод о возникновении у цедента права требовать от должника исполнения денежного обязательства.

Кроме того, судебная коллегия отмечает, что вступившим в силу решением суда по делу № А45-16533/2013, установлено, что договор цессии от 07.05.2013 содержит указание на конкретные товарные накладные и счета-фактуры, что позволяет установить как основание возникновения задолженности (поставка товара), так и период его возникновения и размер.

Согласно части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Суд апелляционной инстанции считает, что выводы по делу № А45-16533/2013, относительно обстоятельств связанных с заключенностью договора цессии от 07.05.2013 имеют для рассматриваемого дела преюдициальное значение, опровергая в указанной части доводы апеллянта .

С учетом вышеизложенного, правовых оснований для отказа в удовлетворении иска у суда первой инстанции не имелось, поскольку факт задолженности подтверждается материалами дела, доказательств иного не имеется.

Довод апелляционной жалобы о том, что переданное право требования задолженности ранее было передано по договору № 1 от 24.03.2011 другому ООО «ТехСнаб», отклоняется апелляционной инстанцией, поскольку не подтверждается материалами дела, договор от 24.03.2011 № 1 в материалы дела не представлен.

Довод апелляционной жалобы о злоупотреблении истцом своими правами, отклоняется апелляционной инстанцией в силу возникновения обязательств между сторонами, а так же отсутствия их исполнения со стороны ответчика в оспариваемой части, фактически указанный довод имеет значение для исковых требований, заявленных истцом, но на правильность выводов суда которым требования истца удовлетворены частично никак не влияет. Доводы апеллянта в указанной части