Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 25.05.2014 по делу n А27-19321/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

634050, г. Томск, ул. Набережная реки Ушайки, 24.

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

г. Томск                                                                                          Дело № А27-19321/2013

26.05.2014г. текст постановления изготовлен в полном объёме

16.05.2014г. объявлена резолютивная часть постановления суда

Седьмой арбитражный апелляционный суд

в составе председательствующего судьи Д.Г. Ярцева

судей: Т.Е. Стасюк, В.М. Сухотиной

при ведении протокола судебного заседания секретарем Л.А. Черненко

при участии в судебном заседании:

от истца: Шаптала Д.А., по доверенности от 15.05.2014г.

от ответчика: без участия (извещен)

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ЗАО «Форпост-менеджмент» (07АП-3441/14) на решение Арбитражного суда Кемеровской области от 04 марта 2014 года по делу № А27-19321/2013 (судья Е.П. Серафимович)

по индивидуального предпринимателя Молдованова Ивана Васильевича (ОГРНИП 311420518000075)

к ЗАО «Форпост-менеджмент» (ОГРН 1057747716729)

о взыскании 8 029 552 руб. задолженности и 1 091 183 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами

УСТАНОВИЛ:

индивидуальный предприниматель Молдованов Иван Васильевич (далее по тексту ИП Молдованов И.В., истец) обратился в Арбитражный суд Кемеровской области с иском к ЗАО «Форпост-менеджмент» о взыскании 8 029 552 руб. долга, 1 091 183 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.05.2012г. по 20.12.2013г.

Свои требования истец обосновал ссылками на положения ст. 309-310, п. 1 ст. 382, ст. 395 и ст. 711 ГК РФ и мотивировал ненадлежащим исполнением ответчиком обязанности по оплате задолженности за выполненные в рамках договора № ФМЕ05-0711 от 31.05.2011г. работы, право требования которой перешло к истцу от ООО «Металлургремстрой» на основании договора от 22.06.2012г.

Определением суда к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, было привлечено ООО «Металлургремстрой» (подрядчик по договору № ФМЕ05-0711 от 31.05.2011г., цедент по договору от 22.06.2012г.).

При этом, в процессе рассмотрения дела судом первой инстанции было установлено, что 17.09.2013г. ООО «Металлургремстрой» было ликвидировано вследствие банкротства, в связи с чем, суд исключил указанное лицо из числа участников по делу.

Решением суда от 04.03.2014г. (резолютивная часть объявлена 25.02.2014г.) с ЗАО «Форпост-менеджмент» в пользу ИП Молдованова И.В. взыскано 9 120 734,66 руб., из которых 8 029 552 руб. долга и 1 091 182,66 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ЗАО «Форпост-менеджмент» подало апелляционную жалобу, в которой просит отменить обжалуемое решение и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.

В обоснование своей жалобы ее податель указал, что нормы Закона о банкротстве не отменяют общих положений гражданского законодательства; задолженность уступлена в нарушение условия договора № ФМЕ05-0711 от 31.05.2011г. о запрете уступки задолженности без письменного согласия должника; за взысканием задолженности по спорному договору подряда, по мнению апеллянта, к ответчику должен был обращаться конкурсный управляющий третьего лица; продажа задолженности за 5% ее стоимости нарушила права кредиторов третьего лица; имеются все основания для признания договора цессии ничтожной сделкой на основании ч. 2 ст. 168 ГК РФ.

Истец представил письменные возражения на апелляционную жалобу, в которых с требованиями и доводами апеллянта не согласился. Указал на наличие судебной практики и новую редакцию ст. 382 ГК РФ в обоснование возражения о необходимости получения согласия ответчика на уступку задолженности в процессе банкротства третьего лица; договор цессии является ничтожной сделкой только, когда нарушено условие о получении согласия должника, предусмотренное правовыми актами, а на договором, в противном случае сделка является оспоримой.

Будучи надлежащим образом извещенным о времени и месте проведения судебного заседания, ответчик своего представителя в заседание суда апелляционной инстанции не направил.

На основании п. 3 ст. 156 АПК РФ дело рассматривается в отсутствие его представителя, по имеющимся материалам.

В заседании апелляционного суда представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в письменных возражениях, просил оставить обжалуемое решение суда первой инстанции без изменения.

Заслушав представителя истца, исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и письменного отзыва на неё, проверив в соответствии со ст. 268 АПК РФ законность и обоснованность решения суда первой инстанции от 04.03.2014г. в пределах доводов апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции установил следующее.

Как следует из материалов дела, 31.05.2011г. между ЗАО «Форпост-менеджмент» (заказчик) и ООО «Металлургремстрой» (подрядчик) был заключен договор подряда № ФМЕ 05-0711, в соответствии с п. 2.1 которого подрядчик обязался осуществить собственными и/или привлеченными силами проектные, демонтажные, монтажные, пуско-наладочные работы на объекте: ковочный комплекс на базе пресса усилением 10 000 т.с. цеха № 37 ОАО «Уралмашзавод».

Согласно п. 3.1 договора № ФМЕ 05-0711 от 31.05.2011г. его цена составила сумму в размере 8 029 552, 31 руб.

Срок начала выполнения работ по договору – 01.07.2011г., дата окончания выполнения работ по договору - 30.03.2012г. (п. 5.1-5.2).

Предусмотренные договором работы на сумму 8 029 552,31 руб. ООО «Металлургремстрой» были выполнены, в подтверждение чего в материалы дела представлены акты о приемке выполненных работ по форме КС-2 №№ 1-6 от 30.03.2012г., акт сдачи-приемки № 7 от 30.03.2012г., акт приемки работ по дополнительным техническим заданиям от 30.03.2012г., справка о стоимости выполненных работ и затрат по форме КС-3, подписанные с обеих сторон без претензий и возражений.

Согласно п. 4.1 договора № ФМЕ 05-0711 от 31.05.2011г., расчет производится в размере 100% от цены договора единовременно по факту выполнения работ в течение 30 календарных дней от даты подписания сторонами акта окончательной приёмки при наличии подписанных актов форм КС-2, КС-3, акта выполненных работ по разработке рабочей документации, а также при наличии выставленных подрядчиком оригиналов счёта на оплату и счёта-фактуры, оформленных надлежащим образом.

Решением Арбитражного суда Кемеровской области от 27.01.2012г. по делу № А27-7068/2011 ООО «Металлургремстрой» было признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него было открыто конкурсное производство.

22.06.2012г. между конкурсным управляющим ООО «Металлургремстрой» (продавец) и ИП Молдовановым И.В. (покупатель) был заключен договор купли-продажи, согласно пункту 1 которого продавец передает покупателю, а покупатель принимает и обязуется оплатить право требования к ЗАО «Форпост-менеджмент» по договору подряда № ФМЕ 05-0711 от 31.05.2011г. в размере 8 029 552 руб.

21.10.2013г. истец направил ответчику уведомление о состоявшейся уступке, а также требование об оплате долга (опись вложений в ценное письмо, почтовая квитанция № 65002565015953).

Уведомление о состоявшейся уступке и требование об оплате долга получено ответчиком 01.11.2013г.

В связи с неисполнением ответчиком в добровольном порядке требований истца последний обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

Удовлетворяя заявленные истцом требования, суд первой инстанции исходил из того, что наличие задолженности ответчика по договору подряда № ФМЕ 05-0711 от 31.05.2011г. в размере 8 029 552 руб. подтверждено материалами дела, и ответчиком не оспаривается; договор купли-продажи права требования от 22.06.2012г. соответствует требованиям законодательства о банкротстве; утверждение ответчика о необходимости получения его согласия при передаче права требования противоречит установленным обстоятельствам уступки прав требования ООО «Металлургремстрой» с учетом специфики продажи имущества должника в рамках дела о банкротстве; поскольку истец требует взыскать проценты на основании ст. 395 ГК РФ условия договора подряда № ФМЕ 05-0711 от 31.05.2011г. об ограничении размера неустойки применения не подлежат.

Обжалуя решение суда от 04.03.2014г., ответчик настаивает на необходимости получения его согласия на уступку его задолженности по договору подряда № ФМЕ 05-0711 от 31.05.2011г. и ссылается в связи с отсутствием такого согласия на ничтожность договора купли-продажи права требования от 22.06.2012г.

Апелляционный суд не находит оснований согласиться с доводами подателя апелляционной жалобы и при этом, исходит из следующего.

Согласно п.п. 1-2 ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Действительно, условиями п. 17.6 договора подряда № ФМЕ 05-0711 от 31.05.2011г. предусмотрено, что ни одна из сторон не вправе уступать свои права другим лицам по договору без письменного согласия сторон.

Однако, отклоняя довод апелляционной жалобы о ничтожности договора купли-продажи права требования от 22.06.2012г., апелляционный суд руководствуется следующим.

Признание договора уступки прав требования, заключенного без согласия должника, недействительным по основаниям ст. 168 или применительно к ст. 174 ГК РФ зависит от того, предусмотрена ли обязанность получить согласие должника на заключение договора уступки прав требования законом и иными правовыми актами либо условиями основного обязательства, по которому производится передача прав.

Если на такую обязанность указывают отдельные нормы закона или иных правовых актов, то договор уступки прав требования является ничтожным в соответствии со ст. 168 ГК РФ.

При закреплении обязанности получения согласия должника в условиях конкретного обязательства недействительность договора уступки прав требования должна устанавливаться применительно к правилам ст. 174 ГК РФ.

Как разъяснено в п. 4 Постановления № 9 Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ «О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок» от 14.05.1998г., с иском о признании оспоримой сделки недействительной по основаниям, установленным названной статьей Кодекса, может обратиться лицо, в интересах которого установлены ограничения. Оспоримая сделка не может быть признана недействительной по инициативе суда без предъявления указанными выше лицами соответствующего иска.

Данная правовая позиция соответствует правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ, изложенной в постановлении от 13.12.2011г., № 10900/11 по делу № А40-150977/09-47-1040.

Ответчик с иском о признании договора купли-продажи права требования от 22.06.2012г. недействительным не обращался.

Сведений о том, что данная сделка признана недействительной по каким-либо иным основаниям, не представлено.

Также апелляционный суд находит необоснованной ссылку апеллянта на ст. 168 ГК РФ в редакции Федерального закона № 100-ФЗ от 07.05.2013г., поскольку нормы ГК РФ (в редакции Федерального закона № 100-ФЗ от 07.05.2013г.) об основаниях и о последствиях недействительности сделок (статьи 166 - 176, 178 - 181) применяются к сделкам, совершенным после дня вступления в силу указанного Закона.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что ответчиком не учтено, что сделка уступки спорной задолженности заключена при реализации задолженности должника-банкрота в рамках процедуры банкротства первоначального кредитора. Получение согласия лица, чья задолженность реализуется в рамках процедур банкротства, не способствует достижению целей указанных процедур. Согласно ст. 2 Закона о банкротстве конкурсное производство - процедура, применяемая в деле о банкротстве к должнику, признанному банкротом, в целях соразмерного удовлетворения требований кредиторов.

Несоответствия нормам Закона о банкротстве договора купли-продажи права требования от 22.06.2012г. не установлено.

Иных доводов апелляционная жалоба не содержит.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что обжалуемое решение суда первой инстанции от 04 марта 2014 года по делу № А27-19321/2013 является законным и обоснованным, суд полно и всесторонне исследовал имеющиеся в материалах дела доказательства и дал им правильную оценку. Нарушения норм материального или процессуального права судом допущено не было, поэтому оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции, установленных ст. 270 АПК РФ, у суда апелляционной инстанции не имеется.

Государственная пошлина по апелляционной жалобе по правилам ст. 110 АПК РФ относится на ее подателя.

Руководствуясь ст. 110, ст. 268, п. 1 ст. 269, ст. 271 АПК РФ, Седьмой арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Кемеровской области от 04 марта 2014 года по делу № А27-19321/2013 оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа.

Председательствующий                                                            Д.Г. Ярцев

Судьи                                                                                           Т.Е. Стасюк

        В.М. Сухотина